差异化表决权结构迎合市场需求,解决了创新型企业融资需求与控制人股权稀释的矛盾,创业者对控制权的锁定能够有效抵御敌意收购,从而保持控制权稳定,有利于企业稳定长久的发展战略。但是,控制权的锁定也会引发“副作用”:控制人投票权与现金流量请求权不成比例、控制权强化效应及外部并购市场约束的弱化便利了控制人控制权的滥用,增加其牺牲投资者利益、获取“控制权私利”的危险。为减弱上述的“副作用”,平衡投资者利益,我国在制度引入时规定了一系列法律限制条款,科创板中首个实行该结构的上市公司为了吸引投资者也自愿增加了外部投资者特别保护措施,从域外经验对比及我国实践情况来看,这些措施确实起到了纠偏作用,但也暴露了该结构在我国科创板新环境下的不足。为了更好完善特别表决权安排,结合现行科创板市场环境和投资者需求,建议适用严格监管措施,从制度层面为投资者保驾护航:前期实行严格准入标准,筛选出风险较小的公司上市;中期为了满足不同投资者的知情权,建立不同主体的差异化信息披露制度;后期根据先行研究结果进行“日落条款”的创新设计。本文分为四章:第一章:差异化表决权结构的发展现状及现实需求。本章主要介绍差异化表决权结构的概念特征,重点介绍该结构的现实需求,表明该结构流行的原因,并且介绍了有早期经验的美国以及对我国科创板有充分借鉴意义的香港关于该制度的发展过程,以更好地探析该结构的利弊。第二章:差异化表决权结构对外部投资者权利的减损。差异化表决权结构安排只能称为是确保创新型企业控制权稳定的次优选择,控制人绝对的控制权极易引发道德风险。控制权的锁定有效抵御了外部敌意收购,但削弱了并购市场的约束,当公司整体利益与控制人私利产生偏差时,拥有超级话语权的控制人有强烈的动机扭曲决策,本章内容为该结构对投资者权利的弱化及成因分析。第三章:差异化表决权结构救济平衡机制分析。为平衡差异化表决权结构对外部投资者权利的减损,在制度设计时,各国均会安排一系列的平衡措施。本章通过域内外的规则制定对比以及我国首家实行差异化表决权结构公司上市实践,总结出该结构在制度设计中的不足以及在我国科创板环境下的救济不匹配之处。第四章:差异化表决权结构中投资者保护建议。与美国成熟的公司章程和配套救济制度不同,基于我国投资环境和投资者能力现状,需要严格监管措施。严格监管措施首先需要严格的上市公司筛选标准即完善该结构的适用条件;其次是基于投资者能力不同实施的差异化信息披露制度,以更好的贴合投资者知情权的现实需求;最后是增加特别表决权失效情形,即“日落条款”,这三种措施均是为外部投资者提供的制度倾斜,能够让该结构更好地平衡其优势和弊端。