在国内外,股权激励作为一种有益于公司可持续发展的激励政策日益盛行,旨在通过一定的股权报酬解决公司治理中股东与经理人间存在的委托代理问题。二十世纪六十年代股权激励制度开始在国外兴起,而在国内则起步较晚,二十世纪九十年代初我国才进行有关股权激励制度的试点,随着2005年股权分置改革的进行,次年我国证监会正式颁布实施《上市公司股权激励计划管理办法》及国资委和财政部同年9月颁布《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,公司的高层管理者才将股价和自身的利益紧密联系,使得原股市非流通股转变为全流通股,经理人可以通过“低买高售”获取股权收益,对经理人来说这无疑是一种隐性薪酬激励,更大限度地引导经理人为公司发展做出贡献。然而,在这种背景下激励模式的弊端也逐渐成为了学者们关注的焦点,越来越多的学者开始致力于股权激励中经理人机会主义行为研究,且绝大多数以公司的盈余管理为出发点去分析股权激励中的经理人行为,但众所周知,经理人机会主义行为的研究不仅仅局限于盈余管理的分析方向上,股权激励计划披露时间、行权价等股权激励要素中也可能存在经理人负面行为点。文章基于信息不对称等理论梳理了国内外有关股权激励制度的相关文献,以股权激励中经理人行为牟利动机、方式及影响因素三方面建立理论分析框架,并结合市场调整模型实证检验股权激励公司中压低行权价或授予价的操纵现象,并比较分析激励类型、公司性质对这种操纵行为的影响程度,从股权激励契约优化、内部环境及外部治理方面提出针对性建议,从公司治理视角为上市公司股权激励制度建设提供一定的借鉴。