近年来,上市公司关联方资金占用和违规担保行为已逐渐演变成为阻碍我国资本市场发展的“毒瘤”。关联方资金占用会造成上市公司资金链紧张,甚至直接导致公司现金流断裂;违规担保会增加上市公司或有负债转化为真实负债的可能性,一旦被担保方发生债务危机,担保方的财务风险也随之增加,进而影响上市公司在资本市场的融资信用。严重情况下,上述行为将直接导致企业经营状况恶化,损害上市公司及其投资者的利益。因此,如何防范关联方资金占用和违规担保行为的发生,一直以来都是国内外学者及资本市场监管者非常关注的问题。本文选取哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”）为研究对象,该公司在为核心子公司汉柏科技提供债务担保的同时,发生了大量关联方资金占用和违规担保行为。这些违规事项被披露后,工大高新陷入了信用危机,汉柏科技的债权人以担保人工大高新的负面消息严重危害其公司贷款安全为由纷纷要求汉柏科技提前还款并对其提起诉讼,汉柏科技资金链断裂,陷入经营困境,发生巨额亏损。核心子公司的亏损导致工大高新在之后的三年内持续亏损,最终退市。该公司发生的关联方资金占用和违规担保行为具有发生次数多、累计金额大以及造成危害严重的特点,在资本市场中具有典型性。本文首先通过梳理国内外相关文献,从理论上解释了关联方资金占用和违规担保的动机。接着,描述了我国上市公司关联方资金占用和对外担保的制度背景与现状。随后,以工大高新核心子公司汉柏科技2018年“业绩大变脸”为切入点,详述了工大高新的基本情况、股权结构、治理结构、实际控制人以及其关联方资金占用和违规担保的具体表现和危害。在此基础上,本文从公司治理角度出发,分析导致工大高新关联方资金占用和违规担保产生的原因。从内部公司治理来看,主要原因有,大股东拥有控制权优势、董事会被关联方控制、控制权与现金流权高度分离以及内部控制运行失效;从外部公司治理来看,违规担保合同的效力认定有待完善、中小投资者保护机制不健全以及违规成本过低也是导致工大高新关联方资金占用和违规担保问题频发的原因。针对上述问题,本文提出以下建议:从内部公司治理来看,首先,应该严密关注第二大股东及其一致行动人放弃表决权的动机,防止前几大股东之间通过私下的利益安排操控公司控制权;其次,通过在《公司法》中明确上市公司非独立董事的提名权、确定股东提名非独立董事的持股比例要求、明确分配股东可以推荐独立董事的名额等措施完善董事会成员任命制度,优化董事会结构;最后,要加强内部控制建设,规范关联交易和对外担保的审批制度。从外部公司治理来看,可以通过立法明确上市公司违规担保合同原则上无效、成立中小股东代表协会、完善股东代表诉讼制度、加强信息披露监管、提高违规成本等措施健全外部公司治理环境。