金融业是现代经济的核心,金融业的不断发展壮大在优化资源配置、支持经济改革、促进经济平稳快速发展和维护社会稳定等方面发挥了重要作用。加入WT0以后中国金融业全面开放,国外强大的竞争力量迫使我国的金融业改革进一步提速,国内金融行业不得不重新考虑自身的发展模式和治理结构。商业银行改革是金融业改革的重点,四大国有控股商业银行(中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行)更是改革的关键。我国国有控股商业银行改革的目标就是将其改造成现代金融企业,构建合理的公司治理结构,其改革的成功与否将直接关系到国民经济发展全局的好坏。本文以两权分离理论、委托代理理论以及利益相关者理论为基础：首先,分析了我国国有控股商业银行公司治理的特殊性,简单介绍了国内外对于公司治理的相关指引；其次,从分析国有控股商业银行的历史沿革开始,结合其发展现状,着重分析了国有控股商业银行的内外部缺陷；再次,在分析现状及缺陷的基础上,引入国外先进商业银行公司治理的主要模式——英美模式和德日模式,归纳出国外商业银行公司治理模式对我国国有控股商业银行公司治理的借鉴意义；最后,在前文分析的基础上提出了我国国有控股商业银行公司治理的建议：从产权结构出发提出国有金融资产出资人制度的新模式,即建立国有金融资产监督管理委员会的设想；从内部治理架构的角度分析了完善的内部治理架构所应具有的特征,着重分析了独立董事制度以及“新三会”与“老三会”的关系；从激励机制上提出应该多元化我国国有控股商业银行的激励机制,将短期激励与长期激励相结合,重视股权激励等长期激励对高管人员的作用；从外部治理环境的角度提出了完善披露机制、加强法制建设、重视外部约束作用等多项外部治理途径,为国有控股商业银行的内外部共同治理提供了一个可供参考的框架。国有控股商业银行在我国金融体系中的重要作用决定了我们必须结合国内外经验,构建合理完善的公司治理框架,为我国国有控股商业银行的发展提供切实可行的建议,促进其合理发展并日益发挥在我国金融改革中的重要作用。