本文从有限责任公司股东退出的法理基础及公司法对其进行规范的现实需要出发，阐述有限责任公司股东退出机制建立的合理性和必要性，进而提出有限责任公司股东退出包括协议自愿退出和法定强制退出两种途径。笔者以归纳论理的方式，试图探索出有限责任公司股东退出的相应机制，并提出建立相关规则的建议，以完善我国公司的法律制度。 本文共分五部分 第一部分，提出有限责任公司股东退出的概念，并指出有限责任公司股东退出是股东进入的逻辑必然。笔者提出有限责任公司股东退出是指在公司存续期间，其股东以协议方式或根据法律的规定，丧失其持有的全部股份或股东资格进而退出公司的行为，它包括“协议自愿退出”和“法定强制退出”两种类型，股东股份或股东资格的丧失是股东退出的原因所在。 第二部分，有限责任公司股东退出的法理依据，主要论述建立股东退出机制的合理性。这包括三个方面：公司契约理论，公司团体组织性以及股东退出机制与资本充实原则在目的方面的一致性。笔者依据合同自由原则，指出协议自愿退出实为股东作为公司契约的缔结主体，行使契约解除权的结果。笔者依据有限责任公司的人合性质，指出法定强制退出实为公司人脉基础的调整及巩固的方式，是对公司团体组织性的忠实维护。 第三部分，规范有限责任公司股东退出的必要性。笔者依据有限责任公司股份流通的局限性，指出建立公司股东退出机制具有现实需要，并结合现行《公司法》对此规定的不足，从而推论出探讨、建立及完善公司股东退出机制的必要性。第四部分，有限责任公司股东退出途径。笔者提出，它包括“协议自愿退出”和“法定强制退出”。就“协议自愿退出”而言，笔者主张适用《公司法》第三十五条有关“股份转让”的规定，并主要探讨了该规定中有关“受让人人数”、“全体股东过半数同意”以及“股东优先权”的不足，并提出了完善的建议。同时，笔者主张公司法应确立股东法定强制退出制度，主要探讨了其法定条件，指出这些法定条件包括:有限责任公司股东资格依据的基本条件丧失(包括:股东死亡，民事行为能力丧失，股份被强制执行)，弱势股东的维权退出以及股东的除名退出。关于股份被强制执行，笔者着重探讨“股份被强制执行”中的“优先权”问题。关于弱势股东的维权退出，笔者提出了控制股东与弱势股东的概念，并指出弱势股东退出公司应是其维护股东权益的最后手段。关于除名退出，指出除名应是不得已的最后手段，被除名股东对除名决议持有异义的救济方式。 第五部分:有限责任公司股东退出的工商登记。笔者依据《公司登记管理条例》的相关规定，指出有限责任公司股东退出应办理变更登记和注销登记，方能发生对抗第三人的效力。关键词:公司契约团体组织性协议自愿退出法定强制退出