公司减资,既是一种常见的商业行为,也是司法实践中不可回避的商业问题。相比较公司增资行为而言,公司减资则通常伴随着公司资本的流出。对于股东而言,公司减资是实现资本退出和资本有效配置的重要途径;对于债权人而言,公司减资会直接影响到公司的对外偿债能力与债权偿付的安全。我国于2013年底对公司资本制度进行了重大改革,实现了注册资本由实缴制到完全认缴制的转变,但此次改革更多的是针对公司资本形成阶段,公司资本维持阶段的减资制度仍是改革的“盲区”。我国现行减资制度规则主要体现在《公司法》以及《公司登记管理条例》当中,涉及的相关条文仅仅数条且规定较为简陋,难以应对司法实践中纷繁复杂的减资纠纷,且从统计的结果来看,公司减资纠纷的案件日益增多,亟待通过完善现行规则制度以应对司法实践的需要。本文将从以下几方面展开论述:第一章主要介绍了我国减资制度的立法现状及存在的问题。第一节对公司减资的内涵与价值进行了界定,目前我国减资制度下的减资是指减少公司注册资本的行为,良好的减资制度设计不仅有利于实现股东权益,也有利于维护交易安全。第二节首先介绍了我国和域外各国的减资制度设计情况,相比较而言,我国减资制度设计较为简单,最大区别在于缺少了对债权人保护方面的规定。其次分析了我国减资制度存在的问题,包括缺乏减资事由及减资方式、通知及公告程序规定较为粗糙、清偿债务或者提供担保机制不足、减资效力认定标准模糊、违法减资的救济制度缺失等。第二章主要分析了近年来公司减资案件的司法实践情况,对司法实践中常见争议问题以及法院的观点进行了阐述。第一节从裁判时间分布、审判地区及审判法院分布、审判程序及裁判结果分布、减资数额与债权数额情况、减资行为发生时点以及减资事由等方面介绍了近年来公司减资纠纷案件的基本情况。第二节分析了公司减资纠纷司法实践中的常见问题。一是未直接通知债权人为主要程序瑕疵行为,但法院在认定减资通知义务主体以及已知债权人范围时存在不同观点;二是公司债务清偿或担保情况说明的性质不明,一种观点认定其构成对公司债务的承诺,另一种观点认为其构成对公司债务的担保,还有观点认为不构成法律意义上的保证;三是法院裁判适用依据存在差异,实践中通常会依据公司及股东的偿债承诺、比照股东未出资、比照股东抽逃出资、比照股东出资不实或抽逃出资、构成侵权等角度认定公司及股东的责任;四是减资程序存在瑕疵的效力不明,部分法院在裁判违法减资的案件时并未对减资的效力进行说明,部分法院在判决理由当中提到公司减资程序违法或者存在瑕疵外并未做其他额外说明,还有法院会说明公司瑕疵减资对已知债权人不发生法律效力或者不具有对抗效力;五是股东责任承担方式多样化,绝大多数法院会判决违法减资股东承担补充赔偿责任,还有法院会要求未减资股东对减资股东的行为承担连带责任。第三章从宏观层面角度对我国公司减资制度的规制思路进行了阐述。首先,此次资本制度改革后,公司资本形成阶段已经趋于放松管制,有必要加强资本维持阶段的替代性规制,一方面需要强化信息披露,充分保障债权人的知情权以及异议权,另一方面需要完善债权人的救济机制。其次,通过比较域外各国公司减资模式发现,信息披露机制下的债权人保护模式与我国国情最为适合,故我国应当在借鉴域外各国减资模式的经验上,着重强化公司减资的信息披露机制,包括完善公司减资的通知及公告方式,在工商系统上增加减资标识等措施。再次,应当区分真实减资与名义减资,对于名义减资,只需要履行公司内部决策程序和公司外部的信息披露程序,无需履行债权人保护程序;对于真实减资,应当从本文第四章所说的事前预防、事中规制、事后救济等方面进行完善。最后,暂缓设立减资无效诉权制度,通过赋予债权人减资异议停止请求权、追究股东的赔偿责任或者相关董事等责任的方式进行替代性救济。第四章则是从微观角度从事前预防、事中规制、事后救济等方面提出了对我国减资制度的完善路径。事前预防包括确立经营亏损与资本过剩为减资事由、引入减资异议停止请求权等措施;事中规制要求完善减资通知及公告的方式与内容、增加工商减资标识、完善清偿债务与担保机制、增设董事偿债能力声明等;事后救济制度包括明确瑕疵减资效力的认定以及厘定股东责任承担机制。