自我国由计划经济过渡到到市场经济并发展至今,资本市场发展迅速,大股东掏空行为也发展成为上市公司不可忽视的一大痼疾。内部控制作为公司治理的重要组成,可以较好的好的防范掏空行为从而保护中小股东权益。然而据2019年迪博内部控制白皮书显示,国内上市公司内部控制指数呈现逐年下降趋势,表现为上市公司内部控制审计报告被出具非标意见的企业和内部控制缺陷形式都在逐年增加,整体水平不容乐观,上市公司和中小股东权益也因此难以得到保护。综上,加大相关研究以改善上市公司内部控制质量,对预防大股东掏空行为尤为重要。本文研究的是大股东掏空成因及企业内部控制失效问题,并提出完善内部控制的相关建议。本文使用案例分析法,首先,选取具有典型性的秋林集团为研究对象,分析了秋林集团大股东利用关联交易、资金占用以及粉饰报表等多种方式的掏空手段,这些手段导致公司股价大幅下跌、超额收益率持续为负等严重的经济后果,介绍了掏空事实。其次,在探究过程结合相关学者研究发现,自我国对上市公司内控信息强制要求披露以来,目前上市公司内部控制体系往往更注重迎合外界以目标导向为主要原则的内部控制评价体系和监管要求,从而忽略了要素导向原则在内部控制体系构建中的应用,导致其无法满足公司内部管理需要。因此本文基于COSO内部控制要素,选取相关指标构建内控有效性分析框架,发现了秋林集团更多的内控漏洞,即拓展了大股东掏空成因,也为完善上市公司内部控制提供了方向。针对秋林集团的案例研究本文得出结论,秋林集团内部控制存在内控环境失衡、风险评估不充分、控制活动羸弱、信息沟通失信以及监督不足的问题,各要素层面均有漏洞。因此本文认为,要素导向原则在上市公司内控体系建设应用中的不足,正是上市公司内部控制有效性不高、难以防范大股东掏空的重要原因。最后,本文结合实际案例,建议上市公司应该对现有的内部控制体系,在要素层面根据自身特点选取指标进行完善。本文从控制环境、风险评估和控制活动维度,提出上市公司需要从内部入手,建立重视内部控制公司环境、完善公司风险评估体系和加强执行力度等建议;从信息沟通和监督维度,提出统一信息披露口径、加大中介机构监管力度和强化内部控制问责机制等建议。希望通过本文的研究切实完善上市公司内部控制,保障中小投资者的权益。