《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)在2018年最新修正中再次对股份有限公司回购股份放宽条件,使其在股份回购上获得了更多的自主权,总体而言股份有限公司股份回购制度在公司法历次修正中已经建立并且逐步得到完善。相比较而言,有限责任公司股权回购制度在公司法中没有被予以必要的重视,目前仅《公司法》第七十四条规定了有限责任公司异议股东股权回购请求权制度,但该制度是基于中小股东的保护而构建的,其启动权掌握在股东手中。而有限责任公司股权回购制度是指有限责任公司作为回购主体,主动发起股权回购程序,因此这两种制度实质上是不相同的,我国立法缺乏对有限责任公司股权回购制度的规定。由于立法的缺位和学术界观点不一,导致在司法实践中有限责任公司股权回购的裁判结果不一致,甚至是相互冲突的。虽然最高人民法院在2018年6月27日颁布的指导案例96号支持有限责任公司股权回购,并且在其判决理由部分重申了有限责任公司股权回购制度的内涵,不过仍然没有对公司股权回购是否违反资本维持原则、股东平等原则等争议作出回应,该指导案例的裁判理由并不适用于公司股权回购的其他情形。实务中仍然有不少法院在审理该类案件时倾向于认定有限责任公司无权进行股权回购。鉴于股权回购可以满足公司的诸多实践需求,比如引入资本,维持公司股东成员的稳定等,因此有必要对有限责任公司股权回购的效力以及相关争议予以回应,并构建起适应我国公司发展的有限责任公司股权回购制度。为了能够全面梳理并解决有限责任公司股权回购的相关争议,本文主要分为以下四大部分:第一部分是介绍司法实践中公司股权回购的主要情形以及由此引发的纠纷。通过对案件裁判观点的梳理,总结当前有限责任公司股权回购的两大争议点:一是对有限责任公司股权回购的有效性存在争议,即法院对立法是否禁止有限责任公司股权回购存在争议,并且对有限责任公司股权回购性质的理解也存在不同的看法;二是对有限责任公司股权回购与资本维持原则、股东平等原则之间的关系认识模糊,公司法基本原则在有限责任公司进行股权回购过程中的作用缺乏正确认识,进而导致司法裁判对有限责任公司股权回购有截然相反的观点。第二部分是从立法和司法的角度检视有限责任公司股权回购制度。立法角度上,首先将涉及到股权(份)回购有关的三种制度进行比较,辨别三者之间的异同,明确有限责任公司股权回购制度是独立于异议股东股权回购请求权制度和股份有限公司股份回购制度,在法条的适用上不能直接引用针对后两者制度的规定;其次从公司契约理论、公司自治理论以及有限责任公司封闭性和人合性的特征出发,深入层次地论证有限责任公司股权回购完全符合公司法的价值取向,立法无禁止之必要;最后依据《最高人民法院关于使用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(以下简称“《公司法司法解释二》”)的相关规定,得出司法解释其实已经有关于有限责任公司股权回购的初步规定。司法角度上,主要分析了资本维持原则和股东平等原则的内涵,指出有限责任公司股权回购行为并不一定违反资本维持原则,损害债权人的合法权益,也不必然违反股东平等原则。根据以上分析得出有限责任公司股权回购诸多争议的根本症结在于我国尚未建立起完整的有限责任公司股权回购制度,对于公司股权回购在程序和实质条件上的限制都没有予以明确的规定。第三部分介绍其他国家和地区关于有限责任公司股权回购的法律规定,主要列举了美国、德国、日本这三个具有代表性国家的立法。上述几个国家对有限责任公司股权回购的立法趋势是“原则允许,例外禁止”,通过对股权回购的决策主体、回购数量、回购资金来源以及后续处理等的规定,形成一整套的制度。考察这些在立法上比较先进的国家能够更加清楚地认识到规制有限责任公司股权回购的重点并不在于立法的禁止,而是在于更好地建立、完善这一制度,从而杜绝在股权回购过程中出现侵害股东、债权人利益的行为,这一点的认知对于切实解决司法实践中的纠纷也是具有十分重要的意义。第四部分是完善有限责任公司股权回购制度。通过上述分析得出我国有限责任公司股权回购制度在决策程序、回购价格、财源限制以及股权回购的后续处理等方面都缺乏规定,司法实践中也没有形成共识,因此在制度完善上需要从这几方面入手,主要分为程序条件和实质条件两部分。程序条件上,公司章程有规定的应当按照公司章程的规定,倘若公司章程没有规定,则公司股权回购的决策权应交给股东会,按照资本多数决原则处理。回购股权的后续处理也必须一并在公司章程或者股东会上作出决定,按照法定程序履行减资或者转让手续,在整个股权回购过程中必须严格履行信息披露义务。实质条件上,回购的股权必须已经完全履行出资义务,而股权回购的价格应当合理,回购资金必须是合法可用的提取完公积金之后的税后利润。对于违反程序条件和实质条件的股权回购在法律后果上也不相同。