我国“十二五“期间，随着经济发展方式加快转变，政府大力推进传统工业优势企业跨地区、跨行业、跨所有制联合重组。然而与经济改革和经济发展的进程相比，并购后的管理却显得滞后，大部分原企业管理人员的流失，导致并购后的企业出现了管理滑坡现象，导致最终并购的失败。管理层的激励问题，已经成为当前我国企业并购过程中越来越被关注的敏感问题。　　管理人员是企业长足发展的核心与灵魂，他们作为企业高价的无形资产与稀缺资源之一，在企业的可持续发展中起到决定性的作用。对于任何一家实施现代企业治理结构的企业而言协调好股东（所有者）与管理层（经营者）之间的利益关系并使之趋于一致是企业顺畅高效运转的关键，而实现这一目标的重要手段就是设计出科学高效的管理层激励制度。但是需要注意的是相较于本土企业管理人员，外资企业的管理人员有着自己较为独立的阶层群体认识，价值观念和利益诉求，因此，中方企业如何在并购后吸引这些管理人员，留住这些管理人员，充分调动他们的积极性与创造性并最大限度地发挥其自身潜能，为公司创造更高的价值，是一个十分值得研究的课题。　　本文通过研究JY集团收购XF公司后采取的管理层激励措施，采用问卷调查、访谈、对比分析等方法，对管理人员进行满意度调查，并结合马斯洛需要层次理论、赫兹伯格的双因素理论与麦克利兰的成就需要理论，力求提炼出合资企业管理人员在企业被并购后的心理特征和需求特征，进而从物质激励和精神激励两个方面探询JY集团成功挽留和激励这些管理人员的关键所在，并对不足之处加以分析和完善，最终形成一套行之有效且适应性强的管理层激励机制，为相关类型企业提供一些参考建议。