股权分置一直是困扰中国证券市场运行的一项重要制度因素,它不仅造成流通股股东和非流通股股东之间产生利益抵触,还损坏了上市公司利益机制一致性的根底。2005年4月29日,中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,启动股权分置改革试点工作,正式拉开了股权分置改革的序幕。至2005年8月下旬,股权分置改革试点工作已经顺利完成。此后,五部委(中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部)联合颁布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,对下一步上市公司股权分置改革进行指导。股权分置改革的完成使得大小股东的利益趋于一致,大股东的利益取向理论上回归于公司价值本身,然而股权分置改革并未达到这种成效。在股权分置改革的发展过程中,定向增发这项制度获得了经济市场的广泛认可。因为这项制度操作流程比较简单、进入的门槛比较低,同时还有节省了大笔的发行费用。截至当前,定向增发这项融资形式已经成为中国经济市场股权再次融资的重要方式之一。但是,定向增发制度在我国这样的资本市场中出现了很多利益输送的现象。本文将根据这些问题从概念分析、理论研究和案例分析三个方面入手来分析上市公司如何实现利益输送的。本文拟将从下面五个章节进行阐述:第一章为导论。简要阐述了本论文研究的背景和意义,为文章下面需要研究的内容做了铺垫。此外还对本文的研究方法和思路以及通过定向增发实现利益输送的概念做了阐述。第二章是文献综述。本文首先对国内外与定向增发有关联的的文献进行大量的阅读和整理,通过研读国内外有关定向增发的文献,发现国外的许多文章中大多都是通过折价的方式来实现利益输送的问题。在国外,股东之间实现利益输送的方式有很多,但主要还是采用了高折价的方法,此外还通过管理层防御假说、监督假说、大股东控制权的假说、信息不对称假说、投资者投资风险补偿假说这五种不同的假说来阐述折价问题。通过对国内文献的归纳和研究发现,在我国主要从以下三个途径研究定向增发中利益输送的问题。这三种途径是:一、通过不合理的低价向特定的发行对象进行增发;二、公司主要股东通过高价对公司定向增发的新股进行认购;三、大股东对定向增发获得的新股进行套现。公司主要通过两种手段进行套现:一种是认购方在实现定向增发后对股份进行减持;另外一种是在定向增发认购之后,公司股东进行高额分红。第三章是对上市公司如何通过定向增发进行利益输送所用到理论方面的分析。首先是定向增发政策背景,其次是定向增发所采用的模式,然后是定向增发发行定价与利益输送之间的关系,最后是资产收购定价与利益输送之间的关系。由于中国的上市公司大股东对于上市公司有着绝对的支配权并且由于相关部门对定向增发市场缺乏监管经验,信息披露制度不完善等原因造就了大股东和小股东之间严重的信息不对等以及委托代理等问题。第四章为案例分析。首先对案例公司的背景作了介绍,然后分别从时机选择、信息披露、盈余管理和资产收购定价四个方面对公司的定向增发方案影响进行分析。从分析中发现上市公司是如何通过定向增发进行利益传输的。第五章是对定向增发实现利益传输的研究总结与启示。目前,我国证券监管部门已经发现了上市公司通过定向增发实现利益传输的问题,也采取了相应的措施。但是,部分上市公司通过非公开发行证券的方式非法获得个人利益的行为仍然时有发生。为了进一步降低我国定向增发市场中的利益输送现象的发生,更好的发挥非公开发行融资方式的作用,我国应该对发行定价制度做进一步的规范,建立相关的约束机制,严厉打击通过降低发行定价来进行股价操纵的行为以及进一步规范信息披露制度,盈余管理制度,并同时加强资产收购定价管理,为我国的证券市场的良性发展注入新的血液。