近年来，私募股权投资基金在我国发展迅猛，行业在借鉴国外先进经验的过程中，也呈现出了本土私募发展的独特轨迹。同时由于本土法律环境的障碍，一些国际上常用的私募条款不能直接在中国适用。因此探讨如何构建中国私募行业参与公司治理的制度设计，制定被各方遵守的游戏规则，显得颇具有现实意义。目前，关于私募股权投资基金，国内文献主要集中在私募运作过程本身，而从法律视角解读私募运作的书籍较少，多是一些律师实务界的经验总结。本文从私募股权投资基金在我国的法律规制演进之路谈起，通过梳理历史脉络，以期找到未来可能的监管方向。分析了在我国法治环境下，私募信托型、公司型、有限合伙型基金在实践操作层面的各自优缺点。信托型私募股权投资基金，由于实际出资人和管理人的委托代理关系，在被投公司IPO时，可能会被证监会以股权清晰度不够、信息披露不完整为由否决审批。目前，国内设立私募股权投资基金的主流仍然是公司制。但是，公司制也有不少缺点：首先，可能存在双重征税问题。其次，出资人作为股东，有权参与公司治理，有权出席股东代表大会行事投票权，这显然会干扰管理人的专业投资行为，一旦出现利益纠纷也不易于划分各自的责任。本文第二部分重点介绍了美国私募股权投资基金参与公司治理中常用的协议条款清单。常见的有：优先权条款、反稀释条款、可转换债、对赌协议、回赎权、拖带权条款等。在本文的第三部分，通过分析案例的形式，展现了私募股权投资基金深度参与公司治理的动机和方式，以及他们对公司产生的深远影响。该案例围绕2010年9月28号前后的“国美电器9.28黄陈股权之争”，详尽展示了贝恩资本在参与国美电器中使用的若干私募条款：董事会席位保留、对赌协议、可转换债。第四部分，则详尽分析了美国私募常用治理条款清单在中国法环境下的实现情况。由于源自英美法系的协议条款自治性较强，与我国法律环境并不完全相容。大多数条款直接适用还存在不少法律障碍：如美国业界常用的对赌协议、反稀释条款、可转换债等。2011年11月，甘肃省高院出现了国内首例判决“对赌协议”无效的案例，其中重要的依据是1990年《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条：“明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。”无疑这一判例，会成为我国私募行业发展进程中，具有标志性的事件。最后，在分析我国私募行业存在的法律障碍的基础上，为行业发展提出了若干建议。包括拟定《中国风险投资示范合同》文本，废止《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条，修订《中外合资经营企业法》第八条，允许中小企业发行债券，以及充分发挥行业协会作用等。