股东除名权是我国公司法上的一项重要制度。当股东出现公司法或章程中所规定的除名情形时,依据法定除名程序终止该股东与法人之间权利义务关系为公司所拥有的法律权能。股东除名权行使在防止公司内部矛盾激化,维护其他股东的利益,发挥着不可替代的作用,但股东除名权在行使过程中也存在着一些问题。实践中股东除名权的权利归属于公司,并由股东会行使,由于有限责任公司股东人数少、股权相对集中,公司股东之间有控制股东与中小股东之分,在股东除名权制度中实体规则和程序规则尚不完善的前提下,控制股东利用其多数表决权操纵股东会,通过行使股东除名权,侵害中小股东的合法利益。因而,有必要对股东除名权行使进行法律限制,以保护中小股东合法权益。基于此,本文对有限责任公司股东除名权行使的法律限制进行了系统的分.析,除引言和结论外,分为四个部分。第一部分:“构建股东除名权限制制度的逻辑依据”,首先从股东除名权的界定与学说基础出发,分析了股东除名权的权利归属、行使方式及权利性质,并对股东除名权相关的公司契约学说和公司社团学说进行了分析;接着论述完善股东除名权制度的紧迫性,指出其制度在适用过程中存在着诸多问题;最后阐释了完善股东除名权制度的必要性,指出其制度在防止公司整体利益与股东个人利益失衡,防止控制股东对中小股东不当侵害等方面的作用。第二部分:“章程中股东除名权条款的设定限制”,分析了公司实践中,公司与股东就同一章程除名条款的效力发生争议,法院对此类条款在效力认定上存在不同的意见,导致公司与股东纠纷不断的司法现状;接着提出公司在设定章程中的股东除名权条款时应遵循诚实信用原则、维护公司整体利益、注重保护中小股东利益,同时规定将股东与公司解除劳动关系、股东未全面履行出资义务等事由作为章程中的除名条款应区别对待,并允许对股东违规交易侵害公司整体利益的行为作为股东除名的合法事由。第三部分:“我国股东除名权限制之实体规则完善构想”,建议采原则性与列举性规定相结合的模式。原则性规定以重大事由为重要依据和以利益平衡为核心内容;同时扩充列举式规定,将章程中典型的除名条款如股东违反竞业禁止的、股东侵害公司财产的行为上升至立法层面。第四部分:“我国股东除名权限制之程序规则完善构想”。提出股东除名权行使的程序限制建议。股东除名权行使程序性限制主要体现在股东会除名决议上,股东会除名决议的形成须经过召集程序、表决程序、生效程序。