双重股权结构公司信息披露制度研究

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2019年3月1日,中国证监会发布《上海证券交易所科创板股票上市规则》,对双重股权结构公司的定量标准、信息披露的内容和遵循的原则、信息披露与公司治理和投资者保护进行了规定,具有较强的理论意义和实践意义。我国双重股权结构公司信息披露制度的现状,分为双重股权结构公司发行及上市阶段的信息披露,包括披露公司市值及财务指标、普通表决权和超级表决权不同投票权权能限制、采取双重股权结构的风险提示和公司治理信息内容,以及双重股权结构公司持续上市阶段的信息披露,包括定期报告中披露不同表决权实施情况及对投资者合法权益的影响、召开股东大会披露股东大会决议公告、披露重大交易及关联交易事项、公司主动披露行业信息和经营风险、公司经营过程中出现股票交易异常波动事项的披露、披露超级表决权股份转换为普通表决权股份情形、公司退市风险披露。通过与境外美国、新加坡和香港地区双重股权结构公司完善的信息披露制度的比较,可以看出我国双重股权结构公司信息披露制度存在的一些问题。主要表现如下:信息披露内容过于抽象,会造成投资者做出错误决策,还会给监管部门带来难题;信息披露的范围未差异化设计:信息披露失衡,向有经验的机构投资者和散户投资者披露的信息内容相同;信息披露关联交易透明度缺失;信息披露制度中独立董事监督作用被侵蚀,控股股东自己兼任或者自己任命董事会成员;未规定固定期限“日落条款”披露超级表决权时间,使公司经营到一定期限,超级表决权终止;未设置“燕尾条款”披露超级表决权转让价格,限制超级表决权股东为了提高控制权而随意转让股权;双重股权结构公司股票代码未加注醒目区分标记。在借鉴美国、新加坡、香港地区双重股权结构公司信息披露制度设计经验的基础上,结合我国国情和双重股权结构公司的实际情况,我国双重股权结构公司信息披露制度完善的路径主要有:第一,双重股权结构公司信息披露制度内容的具体设计:披露细分对投资者产生较大影响及重大影响事项;按时间划分信息披露的内容;强化双重股权结构公司披露风险提示。第二,审慎确定公司管理层与投资者、散户投资者与机构投资者之间不同投票权主体信息披露的范围。第三,加强披露关联交易事项。第四,加强独立董事信息披露的监督作用,在董事会成员中提高独立董事的比例。第五,引入定期“日落条款”避免超级表决权被滥用。第六,设定“燕尾条款”披露超级表决权转让价格。第七,双重股权结构公司股票代码加注识别标记,股票代码之后加注字母“D”作为区分标识。
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