我国2005年确立了有限责任公司异议股东回购请求权,在《公司法》第74条及司法解释对该请求权作有规定,江西、山东两省高级人民法院对该请求权做有相对详细的规定。设立该请求权的目的是当公司面临重大决策时,保护异议股东退出公司的利益需求。由于我国法律对该请求权的规定存在缺陷,存在大量公司利用法律规定的缺陷损害异议股东利益的情形。法院在审理此类案件时,由于法律规定操作性不强,未形成统一的标准,形成同案不同判的局面。学界对该请求权做了较多的研究,提出修订意见,但在2013年《公司法》修订时,却未针对该请求权存在的瑕疵作出修订,完全保留了2005年《公司法》的规定,本文旨在通过分析法律规定以及实务中股权回购异议股东利益保护的困境,提出完善措施。本文除引言和结语外,分为四部分,约3万字。第一部分就有限责任公司异议股东回购请求权及相关问题作简要概述。分析了有限责任公司的人合性特征。异议股东指在公司重大决议事项如转让主要财产、合并、分立时,投反对票的股东。股权回购请求权指异议股东享有的要求公司回购其股权,退出公司的权利。从历史演变的角度分析了异议股东股权回购的由来以及现行法律规定。异议股东基于信息不对称、资本多数决的滥用、持股比例决定话语权、有限责任公司自身的封闭性、中小股东多为分散个体等现实,使得异议股东处于弱势地位。第二部分分析阐述《公司法》第74条有关异议股东回购请求权规定的法律缺陷:请求主体、回购主体范围过于狭窄;规定模糊如:对于“连续5年盈利”、“连续5年不向股东分配利润”规定中对于分配对象、以及分配的份额并无严格规定,“主要财产”的认定;公司在营业期限届满前,提前很长一段时间内就召开股东会延长公司营业期限的窘境;协商是否为诉讼前置程序,及90天作何理解。第三部分阐述了实务中异议股东利益保护的困境。我国关于有限责任公司回购请求权的规定少,且缺乏操作性,在司法实务中出现如下困境:权利瑕疵股东利益保护的问题,如隐名股东、无表决权股东、继受股东是否享有回购请求权;回购资金来源问题、协议回购是否有效的问题、股东未被通知参加股东会情况下的救济问题。第四部分提出了完善股权回购请求权股东利益保护的建议。从实体方面看,应明确回购主体,明确回购资金的来源,确立回购价格标准;从程序方面看,应当赋予公司通知义务、明确回购股权的处理方式、建立公示与债权人监督模式。在主张适当保护的同时,应当适当的限制以免导致权利滥用。本文从我国对有限责任公司异议股东回购请求权有限的法律规定出发,指出法律规定的缺陷,分析实务中公司利用法律缺陷侵害异议股东的现实案例,总结出异议股东利益保护法律规定的缺陷。针对法律缺陷以及实务中权利瑕疵股东利益保护、回购资金来源何处等困境,结合我国实际,从实体与程序两方面主张明确主要财产、回购价格等相关标准,完善相关法律规定。