由于上市股份有限公司的股票以及非上市股份有限公司非记名股票具有较强的流通性，有其特殊性。本文讨论的股权转让行为仅限于有限责任公司的股权以及非上市股份有限公司的记名股份。股权转让行为，是指公司股东依法将自己的股权移转给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东处分股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。然而当无处分权人订立转让他人股权的合同时是否适用《合同法》第51条关于无权处分的规定呢？股权转让合同是否需要交付或登记才发生股权转让；股权转让合同具有几个意思表示，即是否同时具有设定股权转让债权债务的意思表示和处分股权的意思表示；若股权转让合同包括这两个意思表示，即股权转让仅需股权转让合同即告生效，那么这两个意思表示是否具有分离性，如何分离。本文通过考察理论界与实务界对此的态度、研究特殊动产物权变动和《物权法》第15条、《买卖合同司法解释》第3条，来分析无处分权人订立股权转让合同时是否适用《合同法》第51条。第一章阐述学界关于《合同法》第51条是否仍有适用余地的争议。首先介绍理论界对《合同法》第51条的争论及对无权处分合同是否有效的认识。其次概述实务界对无权处分权利的合同是否有效的做法。接下来讨论无处分权人进行股权转让时是否适用《合同法》第51条的问题。第二章分析指出股权转让合同具有两个意思表示，即设定股权转让债权债务关系的意思表示和处分股权的意思表示。该章首先讨论股权的性质。笔者认为股权是债权，具有相对性。其次，通过阐述依法律行为而为的权利变动的三种学说（即意思说、形式主义和折衷说）中，无论哪种学说在主张无需交付或登记等形式即可转让的权利变动时均采意思主义。而股权转让根据其变动模式即属于无需交付或登记等形式即可转让，因此转让股权也应适用意思主义。第三章探讨设定债权债务关系的意思表示中是否存在无权处分问题。通过对处分行为与负担行为的区别，认定股权转让合同中设定债权债务关系的意思表示不存在无权处分问题。第四章讨论发生债权效力和发生股权变动后果的两个意思表示是否具有分离性。若不具有分离性，则处分股权的意思表示无效即设定债权债务的意思表示同时无效；若具有分离性，则处分股权的意思表示无效的同时设定债权债务的意思表示可以有效。本文通过分析《物权法》第15条和《买卖合同司法解释》（法释〔2012〕7号）（下文简称为《买卖合同司法解释》）第3条认为我国承认两个意思表示具有分离性。最后得出结论，不仅在股权转让中仍有适用《合同法》第51条的余地，在债权让与、著作权转让、承包经营权让与、地役权转让、浮动抵押、特殊动产抵押等其转让无需登记或交付等公示方式的情形，均有适用余地。因为这些权利变动均基于意思主义变动模式，在权利变动的法律行为中均包含两个意思表示，一个设定债权的意思表示，一个变动权利的意思表示。