自20世纪80年代开始,西方财务理论界致力于盈余管理的研究,这一问题已成为当代实证会计研究的重点之一。由于盈余管理的对象是会计信息,而会计信息与公司治理结构有着密切的联系,充分、完善的会计信息系统在减少信息不对称、控制逆向选择及道德风险方面发挥着重要作用,使公司治理能够有效运作,社会资源得到有效配置;同时公司治理结构是一种规范公司所有利益相关者之间权、责、利关系的一种制度安排,其健全与否直接影响着上市公司与资本市场的健康发展,其完善程度同时制约着上市公司的会计信息质量。而国内学者是近年来才开始对公司治理结构与盈余管理进行共同研究,且大部分研究是采用规范分析的方法,实证研究成果不多。本文结合股权分置改革的背景,对上市公司的治理结构与盈余管理及其两者关系进行系统的规范分析和实证研究。本文首先在分别阐述了盈余管理的概念、盈余管理存在的必然性和特征、盈余管理的理论基础及计量模型之后,规范的分析了公司治理结构与盈余管理的关系,然后根据规范分析的结果,从股权集中度、流通股比例、董事会规模、独立董事和内部董事以及股权分置改革等几个具体方面与盈余管理的关系提出了研究假设,选择我国沪深两市已完成股权分置改革的非金融类ST公司,通过修正的Jones模型求得样本公司的盈余管理指标后,建立其与研究假设变量及控制变量的多元回归模型,对研究假设分别进行了实证研究。本文的研究结果表明,盈余管理的幅度与第一大股东持股比例呈U型关系,第二至第五大股东持股比例与盈余管理不存在显著的相关关系,董事会规模与盈余管理不存在显著的相关关系,内部董事比例与盈余管理正相关,独立董事比例与盈余管理负相关,流通股比例与盈余管理不存在显著的相关关系,股权分置改革前期和股权分置改革当期ST公司的盈余管理行为不存在显著的差异,盈余管理与下年限售流通股解禁比例正相关。最后本文根据研究结论,提出针对性的对策建议,以进一步完善上市公司特别是ST公司的治理机制,保护投资者利益。