国内外财务舞弊案件的一再曝光,引起了证券市场利益相关者的普遍关注.如何对层出不穷的上市公司的违规行为进行治理,从根本上解决这一问题,一直受到广大财务报告使用者的关注. 据统计,中国发生公司违规的上市公司的比例远高于美国等国家.既然在转型经济中欺诈现象如此常见,那么考察公司治理结构在规避公司违规风险中的效力对转型经济是更重要的课题.这就引出了一个基本问题:在象中国这样的转型经济中,公司治理结构是否重要?是否存在有效的公司治理结构有助于避免公司违规?本文试图从这一角度进行探讨. 董事会作为联结股东与管理层的纽带,是公司治理机制的核心.董事会的治理效率直接关系到公司价值和股东利益,如果董事会能有效地进行决策并监督管理层经营行为,公司的价值将提高,股东利益也会得到有效保护.董事会的规模、董事会的独立性、董事会领导结构、是否设置审计委员会和董事会会议次数等董事会特征无疑将影响着董事会的监督效率,进而影响着公司发生违规行为的概率、频率和严重程度. 本文从公司治理的视角出发,结合中国特殊的制度背景,研究内部治理机制中的董事会特征对违规行为的影响.实证研究以2001-2006年间因为违规行为被监管机构公开谴责、公开批评或公开处罚的220家非金融业A股上市公司为研究对象,以公司违规的发生概率、发生频率和严重程度为被解释变量,以董事会特征为解释变量,在控制公司规模、财务杠杆、成长性等因素的基础上,应用二分类Logistic回归，排序Logistic回归分析和排序Logistic回归分析方法,研究董事会特征是否会影响公司违规行为. 结果表明,与代理理论相矛盾,关于董事会领导结构的实证结果支持现代管家理论,董事长兼任总经理的公司越不容易违规,违规程度越轻微；董事会规模过大会降低工作效率；独立董事比例越高,公司违规的频率越低；审计委员会的设立可以在一定程度上监督约束公司行为；而董事会会议越频繁并不意味着董事越勤勉,更可能是公司隐患越多,遇到问题时被迫增加活动频率. 最后,本文针对这些结论对我国上市公司如何通过公司治理机制改进或解决违规行为提出了以下政策性建议:本文支持实施CEO制度,通过董事会把公司的经营权委托给以总经理(CEO)为代表的高管层,以避免重大经营决策与日常经营决策上的交叉以及决策层与执行层在管理上的脱节,同时CEO应该对公司的经营风险承担主要责任,而不是由仅在形式上作为法人代表的董事长来承担.董事会的主要功能是选择、监督、考评高管人员和制定以CEO为中心的高管层激励制度,而CEO则对公司的经营决策有拍板权.为防止内部人控制和提高决策的科学性,可在董事会下面设立审计委员会等专门委员会,同时强化独立董事制度,通过独立董事的独立性,完善治理机制.这样,一方面保证董事会行使对公司的重大经营决策权和对管理层的激励与监督权,另一方面又保证这些重大经营决策和激励监督措施的科学合理性. 本文的研究对于完善我国上市公司的监管机制,降低发生公司违规的风险,增加信息披露的质量和数量,保护广大中小投资者的利益和保全国有资产,都具有一定的实际意义。