证券市场发展的一个永恒主题,就是投资者保护。尤其对于中小投资者的保护,以其庞大的数量群体、活跃的参与程度,成为关乎资本市场稳定发展的重要部分。反观现实,中小股东权益被侵害的事件频频发生,有愈演愈烈之趋势。不正当的关联交易就是最便捷最常用的手段之一,被上市公司的控股股东用来侵害中小股东的权利与利益。通常表现为控股股东采用违规担保,不公平定价(高买低卖)来采购与销售,资金占用以及虚增利润吸引投资套取现金等等方式,将不正当的交易套上关联交易的外衣,形式上的“合法化”,掩盖了实际的权益侵犯。究其原因,公司内部治理结构方面:不同于西方国家分散的股权特征,一股独大的普遍结构,大股东与小股东之间委托——代理成为主要的代理矛盾。其次,资本多数决的异化,独董不独等因素都导致缺乏对控股股东的内部有效制衡;外部的法律法规方面:由于法的滞后性跟不上市场的变化与发展,再加上规制关联交易的法的规范性文件散乱,效力不一,实质公平判断标准的不明确,证券民事赔偿责任法律的缺位,导致在处罚上力度不够,上市公司中小股东的诉讼难都使得大股东缺乏对法的敬畏,对中小股东权益的重视;中小股东自身方面:少数股权导致的“弱势”地位,对公司治理的参与率低。鉴于近年来控股股东滥用控制权,通过各种不正当交易的手段与途径掏空上市公司,置中小股东的权益于不顾,此类案件比比皆是。本文以此为选题,对症施策,将中小股东权益的维护,定格在常常发生的各种不正当关联交易上。从公司的内部治理、外部的法律法规、引入第三方机构代理支持诉讼等方面提出建议与措施,希望对关联交易的规范与治理,对中小投资者权益的保护工作具有一定的帮助意义。