股东派生诉讼制度,系英美法系国家创设的一项旨在保护公司利益和中小股东权益免受不当行为人侵害的制度。该制度对于完善公司治理结构,监督公司董事、高管、监事或其他代表公司从事活动的人的行为及纠正公司内部违反法律法规、公司章程的行为具有重大意义。我国于2005年对《公司法》进行了修订,修订后的《公司法》首次正式引入了股东派生诉讼制度。《公司法》第152条对股东派生诉讼制度作出了规定,内容涉及原告股东资格、被告范围、前置程序等,但是由于《公司法》对股东派生诉讼制度规定的高度概括性与原则性,仍需立法机关与司法解释机关对其进行补充、修订,以使其具体化而富有操作性。股东派生诉讼制度不是单纯的公司法原则或制度,亦不同于集团诉讼制度等单纯的民事程序。股东派生诉讼的内容不仅包括股东派生诉讼的主客体范围、前置程序,也包含了关于股东派生诉讼诉权、股东派生诉讼中的证明责任等问题,其本身具有实体法与程序法高度结合的特征。但由于相关程序性立法的滞后及相关司法解释的不到位,股东派生诉讼并未真正起到矫正公司治理结构、维护中小股东的作用,甚至其作用尚未引起广大股东的足够关注。基于上述问题,本文通过考察国外立法实践、分析国内学者观点等方法,结合程序法与实体法的相关理论与规定,对股东派生诉讼制度进行梳理与分析,指出我国关于股东派生诉讼制度现行规定中尚不健全与亟待完善的部分,并就股东派生诉讼制度的构建提出意见,探究我国的司法环境中派生诉讼制度建立完善的可能和方法,使其成为利益保护、平衡冲突和完善公司治理的利器。本文将分以下三个部分对股东派生诉讼制度进行论述:第一部分为股东派生诉讼制度的基本理论问题。内容包括股东派生诉讼的涵义与特征;股东派生诉讼的法理基础。第二部分为股东派生诉讼制度的产生与现状及存在问题。阐述股东派生诉讼制度的历史发展与功能价值,并在此基础上简要分析我国《公司法》关于股东派生诉讼制度的相关规定及存在问题。第三部分为我国股东派生诉讼制度的构建与完善。本章将在前述论述的基础上,就股东派生诉讼的适格当事人、证明责任分派、前置程序等方面的问题进行分析,并阐述关于完善我国股东派生诉讼制度的建议与方案。