2015年宝能系开始大量购入万科股份,并多次举牌万科,最终一跃成为万科的第一大股东。此次股权争夺案由于双方实力悬殊、万科管理层强烈反对,引起了广泛的关注。上市公司的收购行为是合理分配市场资源的重要手段,也是企业迅速扩张的一种有效方式,但在实践中也存在部分恶意收购者利用杠杆收购以掏空目标公司为目的来追求短期利益,无视广大中小股东切实利益和公司长远发展的现象。“门口的野蛮人”激发了理论界和实务界对反收购行为的热烈讨论。但我国有关反收购行为的法律规范并不是十分完善,而且很多理论研究主要是借鉴西方,但是由于我国国情的特殊性,很多理论并不适合我国当前的发展状况,以致于对反收购行为的研究并不深入。本文第一章会理清“宝万之争”发生的前因后果、来龙去脉并总结该事件中存在的三个焦点问题。接下来的三章将分别论述这三个焦点问题,反收购行为的合法性、目标公司反收购行为决定权的归属、反收购措施的合法性。首先,针对反收购行为的合法性,很多学者有着不同的看法。支持者认为反收购行为可以阻碍追求短期利益的收购人,有利于保证公司的长远发展。反对者认为公司管理层出于自保的目的,一定会不惜任何代价采取反收购措施,这显然违背了股东利益至上的原则。其次,对于反收购决定权的归属问题,理论界也无法达成一致。董事会决定论认为影响公司发展的重大决定,应交给熟悉公司事务、专业能力更强的董事会。股东会决定论认为全体股东才是公司真正的所有者,对于如何处置自己的资产,“主人”应该更有话语权。另外,很多上市公司面对敌意收购时会采取驱鲨条款、降落伞计划、白衣骑士、帕克曼防御等一系列的反收购措施,在司法实践中反收购措施的可行性也值得商榷。本文主要结合万科成功反击宝能收购的事件,在总结国内外相关研究资料的基础上,根据已有的研究成果给出一些具有现实意义的提议与见解。