独立董事制度滥觞于英美国家,由于其在公司治理实践中取得了显著的绩效,使得许多国家纷纷效仿,以此引发了一场公司治理中的“独立董事”革命。我国于2001年在政府的主导下,自上而下地引入了独立董事制度。在我国特殊的公司治理环境中,引入独立董事制度的目的主要是为了遏制大股东操纵下的内部人控制、增强董事会的独立性以及完善内部治理监督机制,因此将独立董事的职能定位于决策监督以及咨询建议。经过十多年的实践,独立董事制度在取得成效的同时,致使预期职能未能有效发挥的困境也逐渐显现出来。本文通过理论研究与实证数据相结合的研究方法,探寻出阻碍独立董事职能得到有效发挥的困境主要集中在独立性困境、外部性困境与履职积极性困境三个方面。通过对困境的表现及其产生原因进行分析,从完善独立董事内在核心制度与完善独立董事外在保障制度两个角度出发,得出应通过完善独立董事选任制度、激励制度、权责制度来完善独立董事内在核心制度,从完善独立董事信息保障制度、人才队伍建设、责任保险制度出发,完善独立董事外在保障制度,从而得以将完善内外制度相结合,克服独立董事职能发挥的困境。