在公司内部组织结构中，高级管理人员是日常事务经营管理者和重大战略决策者，掌握着重要信息，直接关系到企业的兴衰成败。现代企业制度中高管人员薪酬制度具有重要一席，在激励约束高管行为、降低代理成本方面，合理的薪酬契约机制发挥着积极的影响。近来较为关注的高管薪酬问题主要体现在以下两个方面：高管薪酬激励机制是否有效；如何安排、优化公司治理结构以激励高管为股东利益服务，解决委托代理问题。目前，国内外关于公司治理和高管薪酬问题的理论研究不少，但缺少全面性和系统性，实证结论也存在较大分歧。国内学者的研究主要集中针对所有的上市公司或特定行业，且只选用了部分公司治理指标，由于高管薪酬的地域性特征及公司治理结构的差异，结论不一定适用于辽宁省上市公司。本文采用理论研究和实证研究相结合的方法，从激励理论和契约理论的角度表明问题研究的依据和必要，继而对辽宁省上市公司治理结构与高管薪酬现状进行了描述与分析。在此基础上以2007-2011年辽宁省38家上市公司作为样本进行实证研究，通过建立多元线性回归模型，选取股权结构、董事会特征和监事会特征三个维度的六个重要变量指标，全面系统的分析了公司治理结构对高管薪酬水平及高管薪绩关联强度的影响。实证分析发现：辽宁省上市公司治理结构对高管薪酬有显著影响，其中国有股比例、第一大股东持股比例、董事会规模、监事会规模与高管薪酬显著负相关；公司治理结构对高管薪绩敏感性也有显著影响，其中第一大股东持股比例、董事会规模、独立董事比例、两职合一、监事会规模与薪绩敏感性显著正相关。根据现状分析及研究结论，针对辽宁省上市公司提出以下建议：营造公司治理文化氛围；完善激励约束机制；完善信息披露制度；完善内部治理机制。