公司治理是当前国内外理论界和实务界关注的一个世界性的热点课题。2001年以来，相继发生的美国安然、世通公司和意大利的帕拉马特公司等一系列公司财务丑闻暴露了全球范围内日益严重的公司治理问题。随着对这一问题研究的逐渐深入，除股权结构、董事会构成等传统的治理机制以外，机构投资者作为更为广义的公司治理机制日益成为了理论界和实务界关注的一个焦点。 20世纪80年代以来，英美等国的资本市场结构发生了深刻变化，其中突出的一点，就是机构投资者持股的比重越来越大。在英国，目前机构投资者已经成为上市公司最大的股东，其所持股份已占据上市公司总股份的80％。在美国，机构投资者持有上市公司股份的比重，从70年代中期的30％左右提升到目前超过50％的水平，成为上市公司的第一股东。由于持股比重的上升，机构投资者对于任何一家经营不善的公司都不可能再简单地以“用脚投票”的方式来解决。因此，英美等国的机构投资者一改过去对企业经营管理持被动、旁观的态度，开始积极地参与到公司治理中去，在公司治理中发挥着日益重要的作用。在这样的背景下，对机构投资者治理机制的研究在国外已成为公司治理研究的一个重要分支。。 我国机构投资者的发展起步较晚，但发展速度迅速，特别是近几年，我国政府采取一系列措施，积极探索促进我国证券市场完善的道路，其中，大力促进机构投资者的发展已经成为共识。2004年初，《国务院关于推动资本市场改革和稳定发展的若干意见》中指出，希望通过机构投资者的介入改善我国股票市场的投资者结构，进一步推动上市公司的发展。在政府的大力扶持下，我国的机构投资者获得了超常规的发展和壮大。截至2007年底，我国已有基金公司59家，管理基金346只，基金持股市值占流通市值的比重达到28％。保险资金、社保基金、企业年金持股市值约占流通市值的3.34％。截至2008年1月底，我国已经有52家境外金融机构获批QFII资格，核准外汇额度99.95亿美元，QFII持股市值占股票流通市值的比重约为1.7％。可以预见，我国正在迎来机构投资者快速发展的历史机遇。 2002年我国发布的《上市公司治理准则》第十一条规定：机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。从我国目前情况看，国内关于机构投资者的研究主要集中于评价机构投资者的投资绩效、投资偏好、选股能力等，关于机构投资者持股对上市公司治理的影响的研究还比较少。那么，近年来蓬勃发展起来的机构投资者对上市公司治理的影响如何，机构投资者是否能承担起改善上市公司治理的重任，政府部门的期望是否能得以实现，是一个具有前瞻性和实践意义的研究课题。 本文共有六章。 第一章主要介绍本文的选题背景和研究意义，简要介绍实证研究的方法以及本篇论文的整体研究结构。第二章对激励理论、委托代理理论、公司治理的概念进行了简要回顾，并以上述理论为基础，简述了经理薪酬在公司治理中的激励作用和机构投资者在公司治理中的角色定位，在此基础上，进一步分析了机构投资者参与公司治理的机制和动机，以及机构投资者参与公司治理、发挥监督作用时对经理薪酬水平产生的“替代效应”，为本文的研究奠定了理论基础。第三章首先简要介绍了机构投资者的一般定义，然后从制度层面，对我国证券市场机构投资者的发展历程、投资约束以及我国企业薪酬制度背景进行了分析，并提出了本文的研究假设。第四章介绍本文研究的样本选择方法、数据来源、变量指标的选择以及研究所用的模型。第五章运用2004年至2006年的数据对机构投资者持股与公司高级管理层薪酬之间的关系进行实证分析。研究结果表明，机构投资者持股比例与上市公司高级管理层年度薪酬水平正相关，这说明，机构投资者持股的集中还没有对上市公司高级管理层的薪酬水平产生抑制作用，使得上市公司高级管理层的薪酬水平显著降低，机构投资者还没有发挥股东的监督作用，对上市公司的薪酬机制没有发挥“用手投票”的积极监督作用。第六章根据前面各章的分析得出本文的研究结论，并结合实际情况分析结论形成的原因，相应提出政策建议。然后分析了本文研究的局限性和存在的不足，并对后续研究方向提出建议。 本文的分析结果表明：从机构投资者与上市公司高级管理层薪酬机制之间的关系来看，还没有证据表明我国的机构投资者已经开始发挥所有者的监督作用，并积极影响上市公司的治理决策。因此，本文建议为了充分有效地发挥机构投资者在公司治理中的作用，政府应进一步加大发展机构投资者的力度，健全机构投资者的法律法规体系，放松对机构投资者投资渠道的制度约束，消除各种制度缺陷，同时，机构投资者应加强自身建设，树立长期价值投资理念，强化信托责任和社会责任感，积极行使股东监督权，充分发挥机构投资者在公司治理中的作用。