《公司法》资本公积金使用规则是资本维持原则的一部分,因此资本公积金使用规则也应当从资本制度及资本维持原则功能理性定位的角度进行设计。在公司资本制度功能转变的背景下,资本公积金使用规则的功能定位也发生了变化,这使得对资本公积金使用施加强制性规则的合理性受到质疑。本文讨论我国《公司法》资本公积金使用规则,企图在分析其缺陷的基础上,探讨完善的具体建议。除引言和结语外,本文主要分为以下四个部分:第一部分,《公司法》资本公积金使用规则的功能预设。公司资本制度的传统功能有保护债权人利益、维护国家和社会利益、维护市场秩序等内容。这些功能也影响了资本公积金使用规则。随着自由型公司法的发展、公司资本制度功能的变迁,资本公积金使用规则保护债权人的功能定位也遭到质疑,而维护国家和社会利益、维护市场秩序的功能也逐渐弱化。这种背景下,以强制性规则规范资本公积金使用的合理性遭到质疑,因此放宽资本公积金的使用限制、使公司资本结构更为灵活成为资本公积金使用规则的发展趋势。第二部分,《公司法》资本公积金使用规制方式的架构考察。《公司法》资本公积金使用的规制方式包括静态和动态两种。其中,静态规制是法律直接对公司资产负债表的账户施加使用限制,主要关注静态的可分配数量,立足于事前限制;而动态规制针对公司的分配行为,关注该行为是否会影响偿债能力,对这些行为进行事后评价。法律是不完备的,法律不可能在事前创设所有规则,因此应当赋予法院一定的剩余立法权,在资本公积金的使用问题上也存在法律高度不完备的问题,使用资本公积金的行为难以标准化,静态的事前规制不仅成本高昂,而且会导致过度监管,动态的事后规制在这一领域更具合理性,因此,以动态规制取代静态规制是发展方向。第三部分,我国《公司法》资本公积金使用规则的局限考察。《公司法》资本公积金使用规则在功能定位上存在偏差,过多体现了证券监管的目标,也过于强调限制资本公积金使用以保护债权人利益。但这种功能定位不符合我国现实需要,这种定位下严格管制的资本公积金使用规则并不能实现其原本的功能,反而产生了效率低下、资本结构僵化、债权人保护不力等诸多问题。在规制方式上,我国《公司法》资本公积金使用规则过于依赖静态规制,试图以严格的静态规制实现其功能,然而却忽视了动态规制的构建,以至于当前动态规制不足以为债权人提供充分的保护,也不足以保证公司的经营稳定。第四部分,我国《公司法》资本公积金使用规则的完善建议。我国《公司法》资本公积金使用规则的功能应当在理想功能的基础上结合我国情况修正,应当在坚持债权人利益保护功能的同时,适度平衡公司经营自由。在规制方式上应当使静态规制与动态规制同步完善。静态规制的完善应当选择不可自由分配且不可自由补亏模式,以程序性强制取代实体性强制,对于资本公积金的减少参照适用减资规则,但减资应当区别实质减资和形式减资,形式减资中将债权人保护程序从减资时推迟到减资后一定期限内公司分配之时。动态规制完善需要体系性补足,逐渐以事后评价取代事前强制。