股权分置改革以后,定向增发因为审核程序简单、信息披露要求低、发行成本低等优势,逐渐在资本市场盛行,并成为了我国股权再融资的主流方式。然而,在定向增发的光环背后还存在一些令人诟病的不足。在我国的特殊制度背景下,定向增发被控股股东异化为了进行利益输送的工具,中小股东的利益在控股股东和上市公司的合谋下被侵占了。我国定向增发市场为何演化为了大股东进行利益输送的工具?大股东在定向增发前到底有没有进行利益输送的动机?定向增发过程中的利益输送行为有哪些?为什么这些行为能帮助大股东实现利益输送的目的?本文针对上述四个问题进行了理论分析和案例研究。本文的章节安排如下：第一章,导论。首先阐述了本文的研究背景及意义,然后介绍了本文的研究思路和方法,最后阐述了利益输送与定向增发的概念。第二章,文献综述。本文文献综述分为三部分,分别对定向增发、利益输送以及有关两者关系的文献进行了综述。第三章,定向增发中利益输送问题的理论分析。本章内容首先对我国定向增发的现状进行了阐述,然后就利益输送问题的理论(代理理论、信息不对称理论)进行了分析,最后对常见的利益输送途径进行了理论分析。第四章,案例分析。本文以卧龙电气定向增发为案例进行分析,首先是对案例背景进行了介绍,然后是对控股股东在定向增发前的利益输送动机进行了分析,最后对控股股东在定向增发过程中的利益输送行为进行了分析。第五章,结论、建议及展望。本文建议从以下四个方面来解决我国的定向增发过程中的利益输送问题：第一,化解金字塔结构下两权分离；第二,完善定价制度；第三,强化注入资产质量的评估；第四,完善公司治理。本文的贡献：本文利用金字塔股权结构下,控制权和现金流量权分离、控股股东与上市公司的过度关联交易、上市公司的市场表现、独立董事制度等方面系统的分析了控股股东在定向增发前的利益输送动机,为后文分析控股股东借道定向增发进行利益输送的行为奠定了坚实的基础。在上述分析的基础上,提出了相应的应对措施。希望本文能为未来优化定向增发市场,保护中小股东的利益,推动资本市场健康发展做出微薄的贡献。研究不足：(1)由于卧龙电气在2013年进行的定向增发,对于注入的ATB公司是否能为上市公司带来协同效应,需要通过未来几年的业绩表现来进一步分析。(2)因为无法获得有关卧龙电气与其控股股东之间购销等关联交易的具体信息,所以无法更进一步通过关联交易分析其定向增发背后的利益输送问题。