有限责任公司减少注册资本是公司经营过程中正常的经济活动,但因涉及股东出资和利润分配、债权人利益实现以及公司的利益三方面,使得减资成为各方势力争夺利益的博弈场。而资本制度改革后实行的认缴制,使得股东出资不再有最低出资额限制,对验资制度也进行了松绑,这虽然对经济发展有刺激市场的作用,但对债权人利益保护来说并不是一件值得赞颂的事情。因为改革后,公司股东滥用资本信用,先以高额注册资本赢取债权人的信任与之交易,后又通过公司减资行为,以“合法”方式减少公司注册资本,削弱了公司对外清偿债务的能力,这直接导致有关债权人权益保护的减资纠纷层出不穷,且每年走势呈现出持续升高的节奏。与此同时,我国《公司法》虽然历经1993年、2005年、2013年和2018年前后四次制定和修改,但在公司减资时保护债权人合法权益方面的立法及相关配套制度仍然不够完善。本论文正是基于公司减资时债权人保护问题,结合司法实践从规则和法学理论双向角度展开研究探讨。从三个典型减资纠纷案件分析中可知,公司减资过程中之所以产生侵害债权人合法权益的行为,主要原因在于公司法律制度有关减资通知程序存在瑕疵、缺乏股东责任承担的规定及减资中登记审查监督规则设定的不完善。公司减资通知债权人时,由于对规定中“通知”及“公告”两种方式认定上基于不同立场下出现了不同的标准,导致债权人获取公司减资信息的途径不顺畅,丧失了及时要求公司清偿债务或提供担保的权利,从而导致债权人利益受损。同时,公司减资时缺乏股东责任承担的法律条文既助长了股东利用公司“合法”减资的外衣侵害债权人利益的风气,又不利于债权人在利益受损后寻求司法救济。此外,公司减资由于缺乏外部监督导致公司减资时编制虚假资产负债表和财产清单、向减资审批行政主管部门出具虚假的《减资情况说明书》等违法行为,均不利于对债权人利益的有效保护。针对当前我国公司减资过程中在保护债权人方面存在的以上法律制度缺陷,笔者运用严苛标准主义和宽松标准主义理论分析“通知”及“公告”认定标准的不统一,以信息披露规则理论分析减资登记制度和公示制度的缺陷,从民法诚实信用原则和合同法公平原则角度指出公司瑕疵减资损害债权人利益的不正当性以及基于债权人出资代位求偿权观点分析股东责任承担的正当性。同时,基于以上分析,笔者进一步提出可以从加强公司减资信息披露,明确减资中股东和相关人员责任这两个方面对减资规则进行完善。首先,在加强公司减资信息披露方面,可以通过改进公司减资时资产核查制度和搭建公司减资公示公告平台的方式实现。资产核查制度的具体实施措施表现为:引入第三方会计或审计部门对公司进行减资前的验资,并根据验资情况出具公司的资产负债表和财产清单;由公司财务部门出具债权人清偿债务和提供担保的债权人名单,第三方会计或审计部门对此名单的真实性进行核验,确保债权人债务清偿或提供担保说明书的真实性。该措施既改善了减资通知程序不完善的问题,也加强了公司减资时的外部监督,以监督促进公正,在公司减资时对债权人利益实现最大保护。搭建公司减资公示公告平台的措施有两个:一是为保障债权人能够及时获悉债务公司减资的信息,可通过对公司选取公告平台进行一般性规定的限制,要求减资公司在选取公告登报的媒体时要选取人民日报、央视新闻等全国性媒体平台。二是在减资登记机关官网上开辟专栏,搭建公司减资预告登记公示平台。规定一个时间段,债权人在此时间段内如有异议,可以向减资登记机关反应,做债权人异议登记。公司减资登记需不存在债权人异议登记时才能完成。其次,在明确减资中股东和相关人员责任方面,可以从明确股东承担责任的法律要件规定,增设公司执行业务的高管人员声明与赔偿责任条款着手。明确股东承担责任的法律要件,一要明确公司减资行为存在不符合保护债权人程序的要件事实;二要明确公司的不当减资行为主观上有侵害债权人利益的故意;三要明确公司减资行为造成了侵害债权人利益的法律后果;四要明确债权人利益受损和公司减资行为之间要存在因果关系。而相关增设公司执行业务的高管人员声明与赔偿责任条款的完善建议主要从两个方面,一是公司减资时应当出具执行业务的高管人员声明书;二是声明书的内容要对债权人负责,如存在虚假情况应当承担连带责任。通过以上不太成熟的完善建议,期望对我国公司减资规定不足之处进行弥补,在公司减资时实现对债权人利益的有效保护。