近年来,各行业中的龙头企业不再局限于凭借自身资源独立发展,通过借助资本的力量进行同行业横纵向并购扩张,以谋求公司自身业务与标的公司协同发展形成规模效应,扩大公司市场份额;传统行业的龙头公司为实现业务结构的升级,通过并购新兴经济行业优质标的,使公司向盈利高效的新兴行业扩张。2010年-2018年以来,中国资本市场并购交易活跃,上市公司并购交易案例呈井喷式爆发,高估值高溢价的交易案层出不穷。并购交易双方在达成交易时点,对于标的公司高估值存在的不确定性风险,对赌条款作为并购方风险对冲的管理工具应运而生。2019年上市公司出现了大面积的商誉减值计提现象,说明上市公司对并购标的未来发展预期偏向负面,也是对交易时点高估值溢价的一种否定。而对赌条款作为高估值风险不确定性的管理工具是否真正起到了对并购方的保障作用,以及对标的公司的激励作用,值得重新思考。本文从对赌条款的概念着手,从理论角度分析对赌条款本身的风险,同时选取并购交易中典型代表行业的小样本案例,对比分析不同对赌条款设计方案对标的公司在承诺期间、承诺期后的激励效果。笔者通过分析发现90%以上标的公司在对赌承诺期结束后均出现业绩表现大幅下滑的情况。究其本质原因在于高并购交易对价匹配超过标的公司运营能力的高业绩目标,标的公司在承诺期内为避免因对赌失败进行业绩补偿,将通过各种方式提升完成承诺目标,然而一旦承诺期结束业绩压力不复存在,标的公司超过自身运营能力的业绩表现将难以持续,业绩表现大幅下滑甚至低于并购交易前。因此,设置合理的业绩对赌目标对标的公司未来发展具有正面的激励效果,反之则不利于标的公司未来可持续的业绩增长。在并购交易的实务实践中,标的公司原股东及管理层切忌在交易时点贪图高并购对价而承诺不切实际的业绩目标,并购方也应在并购交易前对标的公司的运营能力深入调查了解,设置合理的对赌条款,以期对标的公司未来发展形成可持续的正面激励作用。