随着社会经济的迅猛发展,商事市场的投资热情大幅增加,股权的流通也愈加频繁。2013年公司法修改后我国确认了从实缴资本制到认缴资本制的过渡转变,大大促进了对市场的投资热情的同时也为公司法的现行资本制度带来了不小的冲击。实践中在公司成立后股东未按照约定缴纳认缴出资的情况屡见不鲜,更有瑕疵股权未经矫正完全便被转让他人的现象产生,但因相关法律法规对其缺乏明确的规定,使得其在司法实务中和理论界产生了诸多纠纷和争议。《公司法司法解释(三)》的出台虽然在条文设置上对股东出资瑕疵及转让后的问题进行了规范,力求完善此类问题的解决途径,但仍因其规制失之简陋,并没有明确具体的处理规则而引起了更为激烈的争论。随着争议案件的频繁发生,暴露出的冲突愈演愈烈。针对瑕疵股权的界限、瑕疵股权转让的效力问题以及转让后责任承担和受让人权利保护等方面,依旧欠缺统一的认识和处理路径。为了解决纠纷,统一法律适用,有必要对瑕疵股权转让问题做出更为详尽的研究,以便其能够高效、规范地运用在法律实践中。本文正文主要分为四大部分。第一部分,瑕疵出资股权概述。这一部分中,本文首先从瑕疵股权的界定和类型入手,对瑕疵股权的几种划分标准进行简要说明,陈述学界关于瑕疵股权范围最广义、广义和狭义的分类各包含了哪些内容,并提出本文所研究的瑕疵股权仅是围绕狭义以出资不完整为形成原因的瑕疵股权进行接下来问题的讨论,并对出资瑕疵股权的类型进行进一步划分。接下来,本文介绍了瑕疵股权转让后对各主体的效力及引发的瑕疵股权转让问题进行讨论。提出瑕疵股权转让的主要方式——协议方式转让瑕疵股权,因相较于因继承、法院强制执行等事实行为,通过商事交易对瑕疵股权转让的法律行为更容易引发纠纷,实践中由此产生的案件数不胜数。据此,下文将就这一类型的转让行为所引发争议的焦点问题进行集中探讨,为第二章所要介绍的问题做好铺垫。第二部分,瑕疵股权转让的效力分析。在对学界关于瑕疵股权转让效力的四种主流观点进行简要介绍后,本文分别从主体、客体和意思表示进行分析,并对以上学说存在的漏洞加以驳斥,在肯定瑕疵出资人的公司股东资格及瑕疵股权可转让性的基础上,对可能影响交易双方意思表示的几种情况分别进行讨论,认为在转让人故意隐瞒股权瑕疵事实致使受让人确存在不知亦不应知的主观状态下,导致受让人做出违反其真意的法律行为时,应当赋予受让人可撤销的权利。第三部分,瑕疵股权转让后的责任承担。这一部分是本文所要讨论的核心问题之一,主要分为责任主体的选择和责任承担方式两大部分。在主体范围界定的问题上,本文对现行法律规定的责任承担主体及其理论基础加以分析,并得出现行《公司法司法解释(三)》对责任主体限定在转受让双方不够全面这一结论,提出还应当加入公司设立时发起人和增资时其他股东及董事、高级管理人员的责任承担。同时从承担对象的不同区分对公司、其他股东以及债权人责任各自的承担方式。第四部分,瑕疵股权转让后受让人的权利保护问题。本文在这一部分就《公司法司法解释(三)》条文中对于瑕疵股权转让后受让人法律保护的思路进行具体解读和分析。认为司法解释的相关规则虽然为受让人责任承担与自身合法权利问题的后续处理提供了指导性思路,但规定尚不全面。即使受让人可依靠法律设置的责任豁免规则免于承担相应责任,并可以通过追偿权等救济权利填补瑕疵股权转让后对其造成的利益损失,但在实践中仍因种种原因缺乏可适用性而使得法律条文在很大程度上形同虚设。据此,本文就这一漏洞的填补提供相关建议,力求真正意义上保护瑕疵股权转让中受让人的合法权利。