2002 年安然公司和世通公司等美国大公司的会计丑闻催生了《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),该法案虽然也称为公司改革方案,但因其主要针对上市公司,所以也被称为美国自 1933年《证券法》颁布以来最大的证券法改革。由此可见资本市场的改革是与公司治理的改革息息相关的,所以选择信息披露为观察角度来研究公司治理和资本市场的监管改革的关系是有现实意义的。针对这种状况所提出的“信息披露的内部规制理论”从内容上讲是经济学上“公司治理”的一部分,而本质上是一种旨在提高信息披露质量的公司治理机制的建构,以区别于单纯地采用外部监管审计手段来保证信息披露质量。但是作为一种新的信息披露理论,我们理应追问:现实中是否存在信息披露内部规制的现实例证?如果存在,信息披露内部规制是如何发生作用的?它的作用对象是什么?它和信息披露的外部监管的关系?现实中如何进一步实现信息披露内部规制理论?就此,本文借助法学、经济学和管理学相结合的分析方法,对上述问题展开了系统的探讨。全文除导论外,共由三章构成。作为对一项新的信息披露理论的建构,必须有其现实的基本例证予以支持。所以第一章的主要内容就是选取现实中信息披露内部规制的例证并展开分析。安然事件及其后的一系列大公司的会计造假丑闻,不仅促使美国政府出台了《萨班斯-奥克斯利法案》也标志着自罗斯福新政以来,美国资本市场的最大的一场变革的开始。上世纪末美国的资本市场的运作和监管模式成为世界的楷模,无疑它的变革将成为全球资本市场监管变革的风向标。另外,这部法案也称为“公司改革法案”,它也是以公司内部变革——会计制度、审计制度等为主要内容。基于以上两个原因,本章“第一节美国《萨班斯-奥克斯利法案》的启示”选取的关于信息披露内部规制的第一个例证就是《萨班斯-奥克斯利法案》的第四章“加强财务披露”。通过对该法案有关章节的分析,可以得出这样的结论:在外部监管机制高度发达的美国2还是要爆发如此严重的信息造假事件,可见单纯的依赖现有的信息披露体系进行外部监管是不足以保证信息披露质量的。而该法案的关于信息披露的解决措施——改革会计披露的要求、加强内部监管和约束管理层的行为,也从另一个侧面验证了加强内部规制以改革现有信息披露体系对保证信息披露质量的意义。通过以上的分析,可以得出这样的结论即内部规制之所以能够保证信息披露的质量其作用的中介就是可以有效的控制管理层的信息优势。因此“第二节管理层的信息优势”分析了信息优势的定义、特点以及产生原因。仅仅依靠一部法案是无法说明内部规制研究的现实意义的,公司的内部规制必然涉及公司的内部治理,作为一项全新的理论是无法在以稳定为主要特征的法律中找到有力证据的。而各国对上市公司行为进行规范的准则体系——“上市公司治理准则”,因其在公司治理改革上的前瞻性和试验性,成为分析内部规制理论的最佳工具。“第三节各国上市公司治理准则中对信息披露内部规制的规定”选取了德、日、韩三国的“上市公司治理准则”和《OECD 公司治理准则》的有关部分进行分析,可以发现:这些准则中涉及信息披露制度的部分都体现了对公司管理层信息优势进行遏制的趋势,如在信息披露上应对所有股东一视同仁,强调重大信息披露的及时性,强调披露信息的可比较性和易理解性等。《萨班斯-奥克斯利法案》和各国上市公司治理准则中的相关信息披露部分,完全可以支撑起信息披露内部规制的现实例证,它们证明了各国的公司治理变革已经开始了通过约束管理层信息优势来保证信息披露质量的实践。虽然有了第一章的对信息披露内部规制的现实例证,但是针对这项新理论人们还存在着质疑和困惑,所以在第二章“上市公司信息披露内部规制的理论分析”中针对人们的疑惑,分别运用经济学、法学知识,全面剖析信息披露内部规制及其理念的理论依据,在此基础上,揭示内部规制对于外部监管的必要性。首先,必须明确什么是信息披露内部规制,文章通过对法学和经济学中的“公司治理”的概念进行比较分析指出,内部规制理论是不同于法学上的“公司治理结构”和经济学上的“公司治理”的,本质上它是一种旨在遏制管理层信息优3势的公司治理机制的建构,其规制方法上也是结合了公司治理理念、会计准则和法律监管的综合方法。另外,本文中最主要的内部规制的例证就是上市公司治理准则,上市公司治理准则所具有的法律性质也反映了内部规制理论的特性。其次,必须明确信息披露内部规制的存在的合理性,通过说明现存的信息披露制度作为一种监管措施在前提上是存在缺陷的,文章指出内部规制理论可以弥补外部监管的不足:1、借助市场的竞争机制和自治性的私人组织的专业性可以保证信息披露的质量;2、由公司管理出发构建信息披露体系可以弥补政府作为监管者的不效率。进言之,内部规制理论是一种弥补政府主导监管信息披露制度不足的措施,它本身并不排斥政府对信息披露监管,相反它的发展还需要借助政府对信息披露监管的完善。最后,信息披露内部规制作为一种以公司内部治理为主要内容的理论,必然绕不开一?