异议股东股份回购请求权(Repurchase Right for Dissent Shareholders)是指当少数股东对公司股东会就某些事项(并购交易或导致公司发生根本性改变的其他事项)所作决议持不同意见时,其所享有的请求公司以合理对价回购其所持股份的权利。当前我国《公司法》对有限责任公司场合下的异议股东股份回购请求权及其争议解决方式做出了明文规定,在股份公司场合下仅在《公司法》第142条第1款第4项简单对合并、分立情况下的异议股东股份回购请求权做出了原则性规定,相较于众多域外国家及地区例如美国、日本、韩国、众多欧盟国家以及我国台湾地区详细的立法规定,我国在这方面立法的缺失及滞后尤为凸显。从近年来的美国、日本学界主流观点以及有关实践经验来看,并购交易中的公开公司为有关异议股东股份回购请求权诉讼实践的绝大部分背景,其在监督并购交易公平进行、对抗管理层利己主义行为方面功能显著,是对抗控股股东从少数股东手中窃取权利的强有力工具。从当前我国有关国情来看,我国股份有限公司中的上市公司公开性最强,且现如今我国上市公司并购重组市场回暖、并购交易频现,完善的异议股东回购请求权制度是保护并购热潮中的中小股东权益的需要,然则立法者在有限责任公司场合做出了有关规定,但在上市公司场合下仍存在着适用范围过窄,行权资格及其程序保障方面空白,对如何确定异议股东股份回购价格问题缺少规范,缺乏司法介入裁定异议股东股份回购价格公允性的入口等问题,回避了上市公司异议股份回购实践中存在的矛盾,学界也鲜少有人对此进行探究。故本文以期通过考察借鉴主流发达国家地区的实践经验,研究设计适宜我国土壤的上市公司异议股东回购请求权制度,对存在的问题做出回应。本文综合运用规范研究、价值研究、比较研究等方法探讨我国上市公司异议股东回购请求权实践的问题、构建上市公司异议股东回购请求权的必要性和正当性,分析借鉴有关上市公司异议股东回购请求权制度的理论实践经验,并深入探讨我国构建上市公司异议股东回购请求权制度的具体内容。本文第一部分分析了我国上市公司异议股东股份回购请求权制度的规定、实践中的应用与存在的问题,并比较研究了现金选择权,指出其实质缺少异议股东回购请求权所具有的对股东的保护内涵,无法替代异议股东股份回购请求权。第二部分通过对市场例外原则的质疑以及对异议股东回购请求权在上市公司并购交易场合中功能的探讨,进一步探讨构建上市公司异议股东回购请求权制度的正当性。第三部分为对域外主流立法例有关异议股东股份回购请求权制度的考察,包括美国、日本和我国台湾地区等国家和地区有关制度的规定,分析制度层面对我国大陆地区构建上市公司异议股东回购请求权制度的借鉴及思考。第四部分为上市公司异议股东回购请求权制度设计,包括构建特殊性的探讨,具体制度设计以及配套制度的探讨。