本文试图探讨管理层和战略投资者联合收购模式,以及这种收购模式在中国现实环境中的适用性。在我国,管理层收购的目标企业绝大多数是国有性质,管理层收购具有很大的国企改革性质,财政部和国资委对管理层收购的要求也越来越严格化、规范化,这些使得我国的管理层收购具有了特殊背景。本文试图阐明管理层与战略投资者联合收购模式适应了我国目前的经济和法律环境,在未来将成为一种主要的管理层收购模式。 本文分为五章,体系结构如下: 管理层和战略投资者联合收购,是管理层收购模式中的一种,因此本文第一章将讨论管理层收购的理论根源和基本特征,以及管理者实施收购的动因。就杠杆收购和管理层收购的关系来看,管理层收购也属于杠杆收购,只是收购主体是企业内部管理人员。文章将讨论管理层收购的主体特征、资金来源特征以及目标企业特征。管理层收购的收益创造理论包括:价值创造理论,认为管理层收购能够降低代理成本,降低管理者专属性投资风险;不对称信息和定价过低假说,认为管理者购买企业的控制权是由于他们拥有更多的信息,如果企业的价值明显地被外部投资者所低估了,管理层将实施收购;税收利益观,此观点认为税收的好处才是管理者收购的真正驱动力,因为在收购过程中借助了大量的负债,所以目标公司将发生大额的利息支付,而这些利息支付由于转变为现金流而回避了税收;企业家精神观,认为一旦管理者不能获得与其缄默性知识贡献相对应的报酬时,或如果管理者不能获得其创新技术的相应的补偿时,他们就会采取管理者收购这一手段以使企业私有化。最后,文章站在管理层的角度分析了他们实施MBO 的动因:防御敌意收购,防止专属人力资本被剥夺;寻求与业绩相称的合理回报以及摆脱公开上市制度的束缚,发挥企业家才能。 第二章将探讨管理层和战略投资者联合收购的这一模式。战略投2资者既包括相关产业公司,又包括投资银行、养老基金及保险公司等风险投资机构。前一类战略投资者进入公司多出于自身经营战略的考虑,例如纵向或者横向控制相关产业链、向新的产业领域的业务拓展等等,因此他们收购目标公司的股份显示的是其对公司业务的兴趣和对公司未来发展的信心,他们是否退出目标公司取决于公司的发展状况;后一类战略投资者是专事 MBO 的机构投资者,他们虽然拥有大量公司的股份,但是他们的初衷并不是成为企业的所有者,而是取得股权和债权投资的收益,希望在一个有限的时期内尽快收回投资,他们希望在公司中扮演的角色是企业经营的服务人、咨询人和监督者,而并不愿意亲自介入企业经营管理。在联合收购的整个过程中,需要解决几个问题,首先是战略投资者和管理层的利益平衡问题,这一问题主要是通过双方事先的谈判来解决,双方的谈判实质是收益和风险的分配上的讨价还价,一般将就各自的出资额和股权比例、战略投资者的投资回报率以及管理层如何收购战略投资者所持股份达成协议。其次是收购以后企业如何运作的问题,一般来说收购完成以后还将进行业务重组、经营战略调整、人事重组和安置下岗职工等工作,战略投资者在企业未来的运作中将保持充分的发言权。第三是战略投资者如何取得投资收益和如何退出企业的问题,战略投资者一般通过利息和股息取得投资收益,管理层通过分红来偿还债务本金。视不同的情况而定,战略投资者退出企业主要采取发行上市、股权转让以及重新资本化来实现。 第三章讨论管理层和战略投资者联合收购模式在我国的适用意义,指出这种收购模式有利于解决收购中的几个问题。首先是减少了财务风险。联合收购的模式比起一般的管理层收购,财务杠杆比率较小,管理层面对的风险程度也较小。其次有利于完善企业治理结构,提高企业竞争力。管理层和战略投资者能够形成内部的制衡机制,而战略投资者的进入能够给企业带来增量资本,整合企业资源。第三,我国法律使得 MBO 融资面临相当严格的约束,引入战略投资者有利于解决融资难题。最后,关于国有资产流失问题,实际上是国有资产转让定价合理性的问题,引入战略投资者能够充分发挥其价格发现的3作用,使得定价更加趋于合理。英美等发达国家,公司管理层在收购本企业时引入战略投资者是普遍性的行为,甚至出现了许多专门为这类收购行为提供资金支持的机构投资者,包括一些养老基金和信托投资公司等等。而在我国,由于管理层收购在几年前才刚刚兴起,成为管理层的收购伙伴的战略投资者具有临时性和非专业性的特点,因此本文第四章将讨论专业的战略投资者――MBO 基金的发展前景。本章将对 MBO 基金及其业务范围进行讨论,分析 MBO 基金的几种投资方法。中小企业将是未来进行 MBO 的一个重要领域,这种企业的 MBO 具有很大的创业投资性质,因此,本章将专门讨论创业投资基金在 MBO 领域的发展前景。最后,关于 MBO 基金的构成问题,本文认为私募基金将成为我国MBO 的重要战略投资者。第五章对管理层和战略投资者联合收购模式在我国现实环境中可能出现的问题提出了自己的看法,例如公司道德风险问题、私募基金法律地位以及其他一些问题,并就此提出了对策建议。本文希望阐明以下观点:1.在经济转型时?