城中村是我国快速城市化过程中的特有现象。随着城市化进程的加快，城中村问题逐渐突显出来，城中村处于城市和郊区的交接之处，其特殊的地理位置和社会环境，成为城市规划建设的一个阻碍，而城中村内普遍存在社会治安问题、环境卫生问题以及建设安全问题，且程度严重，城中村改造的好坏直接影响城市化的推进和城市的可持续发展。城中村改造实质上是利益再分配的过程，根本原因是土地产权的界定模糊，改造的成功与否在于改造过程中能否有效解决分配中产生的矛盾问题，以及能否协调好土地征收过程中各个利益相关方的利益分配。　　 城中村改造的利益分配问题，主要是由于土地在由资源向资产转变的过程中释放出巨大的增值利益，该增值收益分配涉及的利益主体从中央政府到地方政府，从村集体组织到村民个体。特别是土地征收中的利益分配既是经济问题，也是涉及社会稳定的政治问题。为了最大程度地保障被征地村民的合法权益，同时兼顾国家和集体的利益，揭示在现有土地征收过程中利益分配格局的特点以及规律，分析存在的问题，对农地征收利益分配格局进行科学地、合理地、有效地调整，已经成为一项亟待解决的任务。　　 本文通过构建博弈论模型，分析城中村改造土地征收过程中相关利益方在博弈均衡中的利益分配格局，结合长沙城中村改造土地征收案例分析，进行实证分析研究土地征收利益分配存在问题及原因，并提出明晰土地产权和完善土地征收的政策建议。　　 本文共分为5个部分，第一部分绪论主要介绍研究的背景、目的和意义、研究方法和内容、研究思路以及文献综述，系统总结了城中村问题、土地征收及利益分配问题研究现状。　　 第二部分详细分析城中村土地产权和土地征收现状和存在的问题，并阐述了城中村改造土地征收过程中的利益分配问题。　　 第三部分先分析城中村土地征收过程中所涉及的利益相关方，然后构建博弈模型，分析博弈均衡，并得出均衡结果。第四部分案例实证分析，根据收集到的2009年到2011年间长沙市内17宗城中村改造土地征收及安置补偿案例资料，结合博弈模型对样本进行利益分配格局分析，阐述现阶段以长沙市部分城中村改造土地征收案例为代表的土地征收制度下利益分配格局的现状，并对存在的问题及原因进行分析，进而提出土地征收过程中协调利益分配的政策建议;第五部分结论和不足。