上市公司收购是指收购人通过收购上市公司的股份获得巩固自己对该公司控制权的行为。上市公司收购活动中,许多国家的证券市场监督者为了保护中小股东利益而设置了强制要约收购制度。但是许多国家并没有规定强制要约收购制度,比如美国、日本等国,而是通过加强收购人的披露义务,管理层的信义义务和控股股东的诚信义务等来保护中小股东利益。我国最早对强制要约收购作出的文件是深圳市政府1992年颁布实施的《深圳市上市公司监管暂行办法》1。1993年,我国的立法者在比较西方发达国家的证券法相关立法及我国的证券市场的实际情况后,发布了明确规定了强制要约收购制度的《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票发行与交易条例》”)。随着我国证券市场的快速发展,我国立法者也在不断地完善相关立法。1999年实施生效的《证券法》首次以法律的形式确定了强制要约收购制度。2002年,证监会发布实施了《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)对上市公司收购进行了较为全面的规定。随着我国经济的发展和法律的逐渐完善,我国的上市公司收购活动也愈发频繁,而触发强制要约收购义务的收购人也不断增多,如何保护中小股东的利益也成为一个重要课题。2014年相关证券法律法规再次修订,一定程度上放宽了证监会的对证券市场的管制,而是加强了收购人的信息披露义务及完善强制要约收购制度。基于上述背景,本文采取了以案例分析法为基本的研究方法,结合比较分析法、法律规范分析法等对强制要约收购制度的基本概念,公司收购中中小股东权益保护必要性及强制要约收购的立法之争及我国强制要约收购制度中存在的不足等进行阐述。本文除了导言和结语,正文分为三章。第一章介绍了强制要约收购中中小股东利益的基本理论。首先对“上市公司收购”、“要约收购”和“强制要约收购”的概念做了阐述,明确基本概念后,对中小股东权益易受侵害的原因及强制要约收购的法律基础做了介绍,并阐述了强制要约收购的立法理由及学者们对强制要约收购的立法存在的争议。最后介绍了强制要约收购的除外规定即强制要约豁免,虽然避免强制要约收购保护了中小股东利益,但同时却增加了收购人的收购的时间和金钱成本,阻碍了有利于中小股东的公司收购。豁免强制要约收购能够加快收购速度和降低收购成本,除外规定是立法者兼顾公平与效率的产物。第二章是本文的重点,第二章通过介绍我国首例强制要约收购案—南钢股份收购和江苏熔盛要约收购安徽全柴两个案例,分析了在我国证券市场,强制要约收购制度实际运用存在一些不足,包括要约价格和市场价格相差较大,强制要约收购中信息披露存在的问题及中小股东所处的民事救济困境等。本章最后对我国强制要约收购豁免的若干具体情形进行了分析并指出豁免规定的不足。第三章在第二章分析我国强制要约收购制度存在的哪些问题基础上分析了我国强制要约收购制度该如何进一步完善的完善及目前股东民事救济制度的完善。