导言主要介绍本文为何选择公司治理结构问题进行讨论研究,以及为何限定有限责任公司为本文的研究对象。第一章概述本章介绍了公司治理结构的概念,股东会、董事会、监事会等公司机关的基本定位及职能,各国公司治理结构模式和我国现行的公司治理结构模式。第二章当前(我国)公司治理结构的现状本章就当前有限责任公司治理结构中存在的问题进行了介绍和形成原因分析:由于有限责任公司人合性的特点决定了股东积极参与公司经营管理,以致股东会职权向董事会转移、股东会会议成为形式,股东会职权在公司实务中逐渐被弱化;有限责任公司董事会的职权构造存在问题,董事长权力过大有待限制,经理职权法定、董事兼任经理导致了董事和经理的职权混淆;有限责任公司监事会职权仍然没有得到落实,现实中不设监事会集体决策、监事的素质和能力不高、监事怠于监督董事等,是监事会缺乏独立性的直接结果。第三章公司治理结构的法理分析本章从法理上就有限责任公司是否需设立董事会行使公司的经营管理权、董事长职权是否需进一步予以限制、以何种形式来明确经理职权、董事长能否兼任经理、监事会是否应取消、如何建设监事会等问题进行了讨论,通过分析对比学者们的各种不同意见,阐述了笔者对上述问题的理解。第四章国外有关公司治理结构的介绍本章通过借鉴德、美、英、日四国在有关有限责任公司(或类似的封闭公司)立法上的相关规定,就各国在股东会职权、董事长职权、经理职权和公司内部监督机构方面的立法情况予以了介绍。第五章完善我国公司治理结构的设想本章主要介绍了笔者就如何完善我国公司治理结构的一些设想,建议应结合有限责任公司的特点,在立法上进一步贯彻灵活性原则,为其提供更为宽松的治理环境,具体措施有:在有限责任公司的组织机构设置方面,取消董事会为必设机关,取消监事会为唯一的内部监督机关;在完善有限责任公司董事会的职权构造方面,进一步限定董事长的权力,取消经理职权的法定化,从立法上禁止董事长兼任经理;在强化有限责任公司监事会的独立性方面:引入独立监事制度,建立监事的激励和责任机制。