《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称“《公司法司法解释(三)》”)出台之前,我国立法上对于有限责任公司的股权善意取得问题并没有具体的规定,学说上也存在着不一致的看法。持股权可以善意取得观点的学者认为,肯定股权能够被善意取得是为了维护市场秩序的稳定及交易的安全以及权利外观的公信力;持相反观点的学者则认为,股权的性质较为特殊,与物权的性质多有不同,而《公司法》赋予有限公司的人合性及股东的优先购买权,也使得股权流转与物权流转存在较大差异,如果直接将物权之善意取得运用在股权流转中,在结构上难以契合。《公司法司法解释(三)》的施行,明确了在“名义股东擅自处分股权”和“一股二卖”情形下,可以“参照”物权善意取得制度的规定进行处理。这在立法上是一种进步,但同时也引起了广泛的讨论和部分学者的质疑。股权和物权不论是在权利性质、权利变动模式还是权利外观公示等方面均有不同之处,《公司法司法解释(三)》仅指出要参照适用物权善意取得制度但却未明确说明如何参照适用,司法审判机关在适用《公司法司法解释(三)》该条款时也存在诸多问题。股权善意取得究竟如何参照物权善意取得适用,“一股二卖”情形下的股权善意取得具体包括哪些构成要件,这些问题都需要在理论上进一步明确,以便在实践中加以准确适用。本文在肯定股权善意取得制度的前提下,在《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定的基础上,通过分析学术界各学者的观点并结合人民法院的相关判决,对“一股二卖”情形下股权善意取得的构成要件展开分析,希望能使其在司法实践中得以准确地适用。“一股二卖”情形下股权善意取得的构成要件应包含无权处分、第三人善意、股权权属发生变动、真实权利人存在可归责性四个要件。无权处分是善意取得制度适用的前提条件,在“一股二卖”情形中认定股权转让人第二次转让股权的行为是否为无权处分,其本质在于认定此种情形下的股权转让人对于该股权是否享有所有权。判定有权还是无权的关键在于确定该股权何时发生变动,而将债权意思主义结合满足公司章程的限制性规定之时确定为股权变动的时点,更能够支持股权之善意取得制度的建立。第三人善意这一要件中,需要将善意的判断时点明确为善意第三人取得股权之时,也就是股权权属发生变动之时。而对于善意的判断标准应结合实际情况从主客观方面进行分析,主观上应表现为“不知且无重大过失”,“以合理的价格转让”可以认定为“善意”的客观标准。股权变动是指“一股二卖”情形中股权转让人第二次转让股权的行为需发生实际的股权权属的变动。将真实权利人的可归责性要件纳入股权善意取得制度的构成中来非常有必要,且应当将其作为独立的构成要件之一。