在经济发展日益全球化的今天,公司在全球化的发展过程中所面临的竞争也日益激烈,但公司在面临激烈的商业竞争时并不能一味地谋求公司规模的过分扩大化,而应当在公司的规模发展到一定程度的时候能够适时地对公司的经营、规模等等作出调整以更利于专业化经营,这才是公司在面临激烈竞争时保障生存的长久之计。公司分立就是公司当其经营规模发展到一定阶段而要谋求公司经营进一步专业化发展所必须对公司的经营结构以及公司规模采取的一种改造手段。通过完成公司分立,分立公司能够提高专业化经营水平,进一步降低公司内部管理成本,提高经营管理效率,从而提高公司整体的竞争力。在我国,随着社会经济的进一步发展,公司的数量和规模都得到进一步扩大,公司分立也逐步成为我国企业谋求进一步专业化发展的一种必然需求,日益广泛地被运用到公司的改制重组中。由于在公司的发展过程中存在公司分立的这种现实需求,法律中应当建立一个完善的公司分立制度来规范约束公司的分立行为,这是依法治国中有法可依的基本要求。然而令人感到遗憾的是,我国在现行法律中关于公司分立制度的规定并不是非常完善,并且对于公司分立制度的基础,即如何界定公司分立行为也缺乏相应的明确规定。这种界定不清晰的情况一方面会导致司法机关对公司行为的界定缺乏一个统一的标准,在司法审判中甚至出现了不同法院对类似行为裁判结果不同的情况;另一方面也会使得分立公司自身在实施分立行为时没有相关规定可以参照执行,一旦发生争议,法院在审判过程中也可能给分立公司的分立行为重新定性,这不但会给公司的分立行为带来很大的不确定性,也会给公司的相关利益人的合法利益造成影响。因此,在笔者看来能够明确界定公司分立行为无论是对于公司自身,还是对于司法审判机关都具有很重要的现实意义。正是基于这样的现实需求,笔者将在这篇文章中对如何界定公司分立行为展开研究。在这篇文章中,笔者的思路主要如下:首先介绍了我国当前公司分立的立法现状,有关公司分立制度的立法沿革,以及在法律中主要规定了有关公司分立哪些方面的内容;其次,本文引用了两个案例:工商银行山东分行诉信诚公司等借款合同纠纷、南京玄武湖信用社诉化工容器厂、县郊化工公司、新朝阳公司一案,这两个案例案情类似,可是法院的判决却并不一致,由此可以看出,由于法律法规中对公司分立的界定缺少规定,司法界对此也缺少深入研究,导致在司法审判中对公司分立的界定缺少统一的裁判标准。笔者试图通过公司分立的三个基本界定因素,即公司的主体变化、公司的财产减少以及公司的股权结构变化,从这三个角度来对公司分立进行分析,最终得出较为完善的关于公司分立制度的定义。本文将分为四部分对如何界定公司分立行为展开论述:第一部分:公司分立界限的现状研究。这一章节中主要介绍了关于我国法律中对公司分立界定的现实状况。首先介绍我国关于公司分立相关规定的立法沿革以及现行的相关法律法规,通过关于公司分立立法状况的概述可以看出,我国相关的法律法规中对于公司分立制度的规定过于简单、原则,并且缺乏对于公司分立行为的界定标准,相关的规定在司法实务中不具有可操作性。其次,通过两个案情类似却判决完全相反的两个案例来了解公司分立制度在我国司法审判实践中存在的问题,公司分立在司法审判中缺乏一个统一的界定标准,这会对司法审判的公平公正造成不良影响。再次,分析了我国学术界各位专家学者如何对公司分立行为进行界定,大部分学者在对公司分立行为下定义的时候主要体现出的是公司分立中公司主体数量的变化,但仅仅通过这一个方面的变化并不能将公司分立与公司转投资、营业让与等相似行为完全区分开,由于理论界对这一问题的研究也不是很充分,因此借助各位学者的观点也不能很好地解决实践中的这一问题。为了进一步解决公司分立界定不清的现实必要性,笔者还分析了这一问题的存在可能会对分立公司本身、公司债权人以及司法实践都会产生一系列的消极影响。因此,在当前的情形下解决我国公司分立制度的界定问题具有很强的必要性。笔者认为要界定公司分立需要从公司分立的基本界定因素入手,根据公司分立的主体变化、财产减少以及分立公司股权结构变化来研究公司分立的本质特征,进而界定公司分立行为。第二章中主要论述了公司分立的界定因素之一主体变化。在这一部分中,首先介绍了公司分立主体变化作为界定因素之一的理论依据。其次,论述了在公司分立中公司主体的变化主要包括公司分立对分立主体的要求以及公司分立前后公司主体在数量上和在内容上的变化。公司分立在主体数量方面的变化主要由于分立而导致公司主体的数量增加;公司主体在内容方面的变化主要体现在公司主体人格四要素的变化,也即公司法人格的独立名称、独立意思、独立财产、独立责任所发生的变化以及产生的法律后果。笔者认为公司分立中,公司主体在数量方面以及内容方面的变化是公司分立所特有的一个特征,通过以上对于公司主体在数量方面以及内容方面的相关变化情况的分析以及认定,可以区分公司分立与转投资行为等等相关的公司经营行为。此外,这一章节中还对在吸收分立合并这种特殊的分立种类下应当如何对公司分立中的主体变化进行认定做出了解释和说明。通过这样一个结构可以对公司分立在公司主体方面的变化做出完整的认定。第三章对公司分立的界定因素之二分立公司财产的减少展开论述。公司分立中公司主体的分立并不能作为界定公司分立的唯一界定因素,要想准确界定公司分立行为除了要认定公司主体的变化情况,还必须对分立公司的财产等深层状况进行系统研究。在这一部分中,笔者首先说明将公司财产减少作为公司分立判断标准之一的理论依据,接着分析在现实的公司分立中应当如何判断公司财产的减少,由于公司财产分割是对公司的负债以及净资产等等进行分割,因此分割后公司财产的变化势必会反映到公司注册资本的减少上,所以笔者认为可以对通过分立公司所登记的注册资本以及分立公司在公司章程中所记载的注册资本等等方面来对分立公司财产的减少来加以认定。最后本文还分析了在一些特殊情况中比如消灭分立、合并分立等分立形式中应当如何界定公司分立行为。第四章介绍了公司分立的界定因素之三中公司股权结构的变化。本文所阐述的公司分立的三个界定要素环环相扣,缺一不可,股权结构的变化也是公司分立过程所特有的一项基本特征。在这一章节中笔者首先分析了公司分立制度中股权变化作为公司分立判断标准的理论依据,其次笔者分析了在公司分立中如何认定股权结构的变化,笔者主要介绍了通过股东结构变化以及各股东持股比例变化两个角度来对股权结构的变化进行认定,在论述完以后通过一个实际案例“东北高速分立”一案来介绍在这个具体案例中公司分立以后分立公司股权结构的变化情况,并希望通过这个案例的介绍能够对以上的论述能够起到一个支撑的作用。公司分立后,由于分立公司的资产减少,分立公司的股权结构发生相应的变动。最终通过以上四个章节的研究,本文可以得出结论,公司分立的界定并不是一个简单的界定过程,仅仅通过分立公司主体数量上的变化、公司财产的减少以及公司股权结构变化这三点中任意一点或者两点来界定公司分立行为是不严谨的,而是应当通过分立公司主体的变化、公司财产的减少以及公司股权结构的变化这三个环环相扣的界定因素来进行综合考虑综合看待,这样才能够完整、全面地界定公司分立行为。希望通过这篇论文的研究能够对我国公司分立行为的界定在立法和司法上提供有益的思路,并且希望最终能够对整个公司分立制度的完善有所帮助。