十八大以来,国家不断完善国有资产管理体制、深化国有企业改革,在国务院国资委层面改革主要内容之一是加快以管企业为主向管资本为主的转变,在中央企业层面改革主要内容之一是组建国有资本投资运营公司。在此背景下,本文重点对国家确立的2家国有资本运营试点公司治理结构进行深入研究,通过深入辨析国有资本投资、国有资本运营、国家主权财富基金三者的概念边界,分析了国有企业目前在国资委直接监管下企业治理方面存在的主要问题,并综合运用资本运营、现代企业理论和中国特色国有企业治理机制相关要求,提出了在管资本为主的国资监管形势下,国有资本运营公司的党委会、董事会、监事会、经理层建设模式,推动国有资本市场化运作和国有经济优化布局,不断提高国有资本的配置效率和运营效率,形成可以推广复制的经验做法,以适应本轮国企国资改革对完善国有资本授权经营体制,国有资本所有权与企业经营权相分离的要求。国有资本运营公司作为改革的全新产物,从本文的研究角度上来看,本文的创新在于:第一,探究了国有资本运营公司的基本概念和功能定位;第二,梳理了国有资本运营公司代表国资委履行出资人职责的委托代理关系;第三,研究了国有资本运营公司适应多业态、多板块、跨行业特点的法人治理结构。本文提出了国有资本运营公司要建设以重大问题党委会研究讨论为前置程序、最高权利决策机构董事会为中心、政府派员组成独立监事会为监督、企业经营管理职业经理人为主体,同时与所出资企业保持“一臂之遥”,做“积极股东”的公司法人治理机构,为国有资本运营公司建设一流资本运营平台提供了公司治理层面的意见建议。