在全球资本市场的发展迅速以及公司治理结构呈现股权差异化的趋势下,基于股权融资与控制权保持需求及公司创始人实施长期战略的需求,差异化表决权制度应运而生。2017年之后,中国香港、新加坡等地为吸引新经济企业上市,逐步完善与证券发行上市条件相关的法律和交易所规则,允许采用差异化股权结构的公司上市。2019年我国也允许科技创新企业发行具有“特别表决权”的股份。科创板在制定预防措施的前提下接受表决权差异安排,是经过深思熟虑、大量的市场调研和国际经验借鉴基础上而做出的决定,一方面尊重了科创企业公司治理的实践选择,另一方面也充分考虑了当前我国资本市场所处的发展阶段。本文将以科创板规则中的特别表决权制度为研究切入点,在结合我国资本市场动态发展过程中可能产生的问题基础上,借鉴域外资本市场实践经验,深入分析表决权差异化制度下产生的利益再平衡等问题,并提出进一步应对上市公司差异化表决权安排下产生的法律风险的制度建议。本文第一章从表决权差异化安排的形式和历史进路展开,探讨表决权差异化制度主要的争议与应对。基于基于股权融资与控制权兼顾需求及公司创始人实施长期战略的需求,表决权安排是重构制度规则的首要问题。要达成股权融资与控制权兼顾的效果,需要将股权中的表决权与经济权进行不同于同股同权的安排。但差异化表决权制度在全球范围内引发争议,主要包括收益权与表决权分离带来的代理成本加大以及公司内部人永久控制问题的争议。对此,各国（地区）予以积极回应,通过对美国、香港、新加坡等境外差异化表决权实践及规则进行分析,总结表决权差异化制度的应对措施,包括结构设置要求、运行要求、退出机制及惩罚实施机制等。一直以来,呼吁允许股份有限公司采用表决权差异化结构上市的声音不绝于耳,但基于以上差异化表决权结构的可能带来的种种问题,我国的公司、证券等基本法律并未放开限制。引入该制度是我国资本市场规则改革的伟大尝试。第二章介绍我国差异化表决权制度引入的障碍与过程,对表决权差异化制度在我国的最新实践及规则制度进行评析,为平衡持有特别表决权股份的股东和普通股东的关系,上市规则就如何合理设置差异化表决权安排、如何保护其他股东利益进行必要的规范,也对拟上市公司资质、限定特别表决权股份、表决权差异安排公司的治理结构、内外部监督机制等方面作出制度安排。本部分也对可能产生的两权分离过大导致控制权滥用的风险、监事会监督机制失效的风险、信息披露不充分的风险、缺乏有效事后救济措施的风险等法律风险做出预判。本文第三章为“我国表决权差异化制度的夯实:理念更新与制度应对”,针对我国表决权差异化制度可能产生的法律风险,本文提出构建多层次立法体系的制度保障体系;防范差异化股权结构下的控制权滥用,包括明确“持股主体”的涵义及相关披露要求、丰富“日落条款”的情形即特别表决权的退出机制、完善关于特别表决权股份持有人的信义义务规则;完善表决权差异安排公司内部监督体系、表决权差异安排公司信息披露的特殊要求、表决权差异化安排下司法救济保障体系等制度构建设想。