随着国民经济转型速度的提升和供给侧改革的深入推进,传统行业调整经营模式,寻求企业转型。并购转型成为上市公司谋求发展的重要手段。在这一过程中,对赌协议是收购方之间对于未来的不确定性达成的一种约定,在并购中起到重要的作用。根据投行相关资料,对赌协议在我国的应用越来越广泛,但是其中超过60%的企业因管理层业绩未达标引起巨额亏损,甚至被迫转让股权,丧失控制权。从目前国内外的研究来看,大多数学者都是基于对赌协议的合法性以及对企业的激励效果来探讨,需要多通过对对赌协议的使用动机、内容设置及应用效果等相关问题案例分析研究,深入了解对赌协议内在机制,找出对赌协议一般特征和规律在股权融资中运用,给企业在股权融资中合理高效地运用对赌协议提供可供参考的意见。本文选取了长沙开元股份有限公司收购上海恒企教育培训有限公司和中大英才(北京)网络教育科技有限公司为研究对象。开元股份在并购后两年内教育业务迅速成为主力业务,第四年剥离原主体制造业务,顺利转型。结合现有的对赌协议作用机制理论,采用案例研究和财务指标分析的方法,分别考虑了并购各方,探讨了对赌协议在并购转型中的作用及相应的效力,提出了对于对赌协议的一些启示:通过对于对赌方的合理选择,对赌业绩目标的科学设定和其余对赌保障条款的适当补充,激励和约束被并购方管理层,改善转型中的收购整合和业务转型风险,控制估值风险,提高对赌成功的可能性。本文的主要贡献表现在:通过从并购各方的多角度研究,探讨了对赌协议在企业并购转型中的作用,为传统行业产业结构调整业务转型对赌协议的使用提供参考。