依《公司法》第三十四条之意旨,有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利,但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。在此,《公司法》为全体股东对分红另有约定留出了自治空间。然而,全体股东的此种约定在实践中问题重重。本文从叶思源诉厦门华龙兴业房地产开发有限公司一案切入,探讨实践中全体股东约定不按照出资比例分取红利,在性质、效力、实现方式和救济途径方面的问题。引言部分,主要介绍了本文的研究背景、研究现状、研究方法、创新之处和论文结构。第一章是有限公司股东分红约定的性质概述。本章主要是围绕法律解释与司法实践,对《公司法》第三十四条所称的“全体股东约定不按照出资比例分取红利”进行规范分析,从意思表示与表现形式两个方面来解读有限公司股东分红约定。在公司法构建的股东资产收益权框架下,公司分红实际上存在两个阶段:分红决议(决定)通过以前的抽象分红资格阶段与分红决议(决定)通过以后的具体分红债权阶段。据此,由意思表示的对象来看,有限公司股东分红约定也存在两种典型类型——有关抽象分红资格的约定与有关具体分红债权的约定,两者的核心区别为是否指向某一次分红事项,能否作为具体分红的根据。抽象约定,即对分红资格与比例的抽象约定,接近于章程条款,其意思表示并不直接指向某一次分红,其后仍须经股东会决议(决定)方可分取红利,此时有限公司股东分红约定与股东会决议(决定)的分界清晰明了;具体约定的意思表示则指向某一次分红,其指向的是有关利润分配方案的决议(决定),其本身就可以作为分红依据,因此面临被后续的股东会决议(决定)所取代的风险。因此,两者在效力、实现方式与救济途径上判然有别。第二章是有限公司股东分红约定的效力考察。本章对抽象约定与具体约定分别论述。就抽象约定而言,当其体现为公司章程时,其当然具有公司法上的效力,其可借助决议效力之诉对后续的股东会决议(决定)产生影响。存在争议的主要是作为股东协议的抽象约定,其当然具有多方行为之债的效力,其能否产生公司法上的效力,还需在股东协议推进闭锁公司治理与章程修改的范畴中讨论。就具体约定而言,其体现主要就是股东协议与股东会决定,两者在理论预设与司法实践之下难以区分,其效力直接指向当次具体分红,直接介入公司治理。其可以视作变更法定或章程确定的分红比例以后,又通过了有关具体分红事项的股东会决议(决定),直接在当次分红实现全体股东另行约定的分红比例。第三章是有限公司股东分红约定的实现方式与救济途径。本章对抽象约定与具体约定分别论述。就抽象约定而言,以全体股东一致同意的方式载入公司章程条款,自可借助决议撤销之诉约束后续的股东会决议(决定);作为股东协议的抽象约定,则仍需讨论其是否具有章程修改的效力而对后续的股东会决议(决定)产生影响。抽象约定当然具有债的效力,当事人可通过债务不履行责任予以救济。就具体约定而言,结合公司议事规则,参照债务更新原理,具体约定有可能被后续的股东会决议(决定)所取代。后续股东会决议往往由控制股东所操纵,可能实质上背弃全体股东曾经一致同意的一项规则,并借此获取了更为优越的现实利益,其正当性存在疑问。本文则试图在此讨论控制股东滥用控制权的规制。最后是本文的结论,总结和归纳了有限公司分红约定的性质、效力、实现方式和救济途径。