从20世纪90年代起，公司治理问题在世界范围内得到了前所未有的关注。1998年4月，经济合作与发展组织(Organization forEconomic Cooperation and Development，OECD)召开部长级会议，呼吁OECD与各国政府、有关的国际组织及私人部门共同制定一套公司治理的标准和指导方针台，并于1999年出台了《OECD公司治理原则》。其后，接连出现的一些骇人听闻的大公司丑闻事件(如美国安然、世通、施乐等大型企业粉饰公司绩效的案件)，又促使了OECD根据成员国政府的要求，结合公司治理领域的最新发展情况，宣扬公司治理的理念，2004年1月公布了最新的《公司治理原则》修订版的征求意见稿。 公司治理问题最初是随着股份公司的出现而产生的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与代理人的利益或目标不一致而产生的委托一代理关系。通过构造合理的企业内部治理结构和打造有效的治理机制，来最大限度地抑制代理成本，实现公司价值的最大化。在我国，公司治理是伴随着国有企业的公司改造开始的，这与发达市场经济国家不同，它是我国企业制度革命的伴生物，而不是一个伴随市场经济和现代企业的发展应运而生的自发演变过程，这也决定了我国企业改制并建立公司治理结构的艰难性与特殊性。 公司制度发展到今天，所面临的基本挑战仍然是如何将众多个人的意志，如股东、公司利益相关者等转换为一个集体的意志，从而使代表不同利益的人能够在集体中联合行动，防止权力的滥用。当前，我国许多公司在改制本身就不彻底的情况下，出现了很多问题，如一些上市公司与其母公司在人员、资产、管理与业务等方面权限划分不清楚，子公司与母公司或者控股股东之间存在关联交易，损害少数股东利益。还有很多董事会由控股公司指派，造成董事与经营者高度重叠，职能混乱。而作为大股东的国家由于不是一个以利润最大化为目标的经济人，对董事会和经理层的监督流于形式，从而形成所谓的“内部人控制”问题。众多研究表明，我国上市公司治理的核心问题首先是国有股虚置，“内部人”现象严重。企业是国民经济的细胞，一个国家企业集团的兴衰更被看成了该国经济实力强弱的象征。因此，大力发展少数重要行业的大企业集团，以增强我国的综合国力已势在必行。 然而，目前我国的企业集团还存在着诸多的问题，其中许多问题归根结底还是公司治理上的问题。在我国，由于大多数企业集团是在由计划经济向市场经济转轨的环境下由政府出面组建起来的，政企之间关系密切，加上集团治理本身的复杂性，因而“内部人控制”的特点也体现得更加明显，出现了很多亟待解决的问题。“内部人控制”成为公司治理与产权结构中难以消化的不良因素，这样的公司治理不仅不能支持企业参与激烈的市场竞争，反而为经营者(经理人阶层)巧取豪夺提供了便利条件。目前，虽然很多国有企业集团都己完成了企业改制，也建立了董事会、监事会等公司治理结构，部分企业还通过发行股票上市，但公司治理的关键----制衡机制却不能发挥作用，公司治理的不少问题依然存在，公司治理效率亟需提高。从集团治理的角度看，“内部人控制”问题使我国许多企业集团的集权过度，即企业集团忽略了成员企业是各自相对独立的法人企业的现实，核心企业集权过度，其他成员企业缺乏自主权，企业集团成为了一个拥有多个部门的大企业，成员仅相当于企业集团的一个部门，没能产生“1+1>2”的规模效应。对于集团来说，要解决好企业集团组织体制尚未理顺的问题，一定要明确企业集团是由众多企业组成的联合体，成员企业的独立性既不是越高越好，也不是越低越好。在“内部人控制”下的企业集团中，成员的独立性太低，集团就变成了一个大企业，而非企业联合体，从而丧失了混合组织中市场协调的优势。只有在承认成员企业的相对独立性和个体利益的基础上组建集团，并集团的整体和长远利益进行协调，形成竞争基础上的合作及整体协调下的竞争，集团的优势才能发挥，也才具有真正的生命力。 如何从根本上建立有效制衡的现代公司法人治理结构是摆在我国国有企业集团面前的现实问题。亚商咨询根据多年来为国内不同地区的国有企业集团提供咨询服务的经验总结，认为国有企业集团治理的完善，要从内外两个方面入手才能达到标本兼治的效果，即内部推进股权多元化和完善多层治理，外部引入共同治理机制和改进外部治理环境。在比较公司治理的研究领域中，许多学者都将美国、德国、日本做为其比较研究的对象。学者们之所以对这几个国家的公司治理情况给予了特殊的关注，不但源于这几个国家的公司治理模式各具特色，而且源于它们在世界经济体系中的重要地位与先进性。由于不同国家的经济背景、体制环境与历史文化的不同，企业集团公司治理亦呈现不同的特征，需要有针对性地构筑有效治理机制以实现企业集团的长远发展。如何借鉴经验其它国家在集团治理问题中的成功经验，以便更有效地解决相关问题，也是我们探讨“内部人控制”的解决办法时应该注意到的。但同时，我们还应该看到这些治理模式在解决公司控制权、对代理人实施约束的激励方面尽管在方式上存有差异，各有所长和所短，但作为一种制度安排，都是有效的，不存在明显的重大的缺陷，OECD(1998)在关于公司治理的报告中明确指出，不存在一个单一的全球化的公司治理模式，但是治理实践将不断地随着所有权结构、企业环境和公司的生命周期而不断变化。因此将一个国家公司治理格尔木的模式强加给另一国家的做法是不正确的，这也为我们寻求一条适合我国的集团治理模式之路提供了非常广阔的探索空间。 本文选择了我国企业集团作为研究对象，结合俄罗斯的经济转轨(Transition)历程，采用规范分析与实证分析相结合的研究方法，即在公司治理与内部人控制问题基本理论框架的基础上，运用逻辑推理性规范研究、比较性规范研究、描述性实证研究与解释性实证研究等方法进行论述。全文共分为六章，第一章绪论对论题的选题动机与研究意义进行了阐述，对相关概念进行了诠释，并结合相关文献，总结了“内部人控制”研究的现状。第二章先阐述了国外公司控制制度，在此基础上分析了内部人控制的典型例子——俄罗斯的国有企业(由于中国和俄罗斯都是属于大中型国有企业所占比重较高的转轨国家，因此这有利于帮助分析我国的企业中的内部人控制现象)，对其“内部人控制”问题的产生和影响进行了论述；第三章对我国企业集团的“内部人控制”现状、特点及成因进行了分析；第四章对几个发达国家的企业集团治理模式进行了比较分析；第五章探讨了我国企业集团如何降低内部人控制的途径；第六章最后结束语总结了本文的主要观点。本文的主要特点和贡献有以下几个方面： 一是详尽地论述了与内部控制问题相关的基本理论，为分析我国企业集团治理中普遍而在的“内部人控制”问题提供了理论基础。 二是文章中引用了大量的中外企业中“内部人控制”现状的相关数据，对当前我国公司治理中的“内部人控制”问题进行了详尽的阐述，有利于分析和理解“内部人控制”问题在国外及我国的产生及影响，对寻求治理途径的论证也有很大的帮助。 三是精选了一些有代表性的案例，为读者直面现实问题提供了有益的经验范本。 四是在本文中，笔者针对我国集团治理的现状，即当前我国企业集团受传统的行政管理方式的影响，很多企业集团在治理过程中，受行政干预较多，加上国有股“一股独大”且国有股主体缺位严重等，提出了：应首先在建立相融型的集团控制机制模式的前提下，理清集团内部的各种关系，再从“内部治理结构”与“外部治理机制”等当前的薄弱环节综合出击，最大限度地抑制“内部人控制”问题。 最后，由于写作论文的时间较短，加上受作者的学识水平及精力的限制，文章中难免会出现一些错谬疏漏之处，恳请各位给予批评指正。