随着市场环境竞争的日益激烈,并购重组成为诸多企业谋求生存与发展的重要方式,我国国内的定向增发式并购数量也在最近几年内呈井喷式增长。为了保护中小投资者的利益,减少并购溢价,业绩承诺制度随着股权分置改革的进行也得到了进一步的重视与应用。然而由于我国并购重组中业绩承诺制度不够完善,给标的公司带来了许多机会主义行为,标的公司往往为了实现业绩承诺额或减轻大股东业绩补偿的压力,而通过盈余管理的手段来美化业绩,这种行为不仅对于企业日后的发展造成了不可逆的影响,而且也极大的损害了中小股东的利益。目前国内现有的文献大部分是针对定向增发期或业绩承诺期下的盈余管理行为单独进行研究,并且在涉及业绩承诺时也大多数是围绕股权分置改革来讨论,较少文献会将二者结合起来将盈余管理作为长期策略性手段进行研究。在业绩承诺不再是强制性要求的情况下,业绩承诺方做出高溢价承诺的动机开始备受怀疑。标的公司为了完成远超自己实际盈利水平的高额承诺业绩,是否会利用盈余管理手段虚增利润?又或者在定向增发并购之前,标的方是否已进行盈余管理手以段以获得高额的并购溢价,而导致后续对赌期间的业绩乏力?基于此研究背景下,本文以黄河旋风收购上海明匠为例,以其在2015年定向增发且签署业绩补偿承诺协议为背景,基于信息不对称与激励理论上,采用案例研究的方法,将整个并购事件的时间轴划为定向增发前及业绩承诺期间,对上海明匠不同阶段如何分别运用真实与应计的盈余管理手段进行分析,并对不同阶段下的盈余管理行为及动机是否存在联系或区别做进一步的探讨。据此提出一些对于并购市场有用的建设性意见,帮助监管机构完善相关业绩承诺制度,加强并购市场监管。通过本文的研究发现:第一,相比于定向增发前,企业在业绩承诺期间更偏向于采用应计盈余管理。在本案例中企业在定向增发前,主要采取推迟资本化时点的盈余管理手段以达到节税效应;对赌期间,采取调高资本化比例、更改收入确认准则和随意操纵政府补贴以达到收益平滑与业绩达标的目的;第二,高额的业绩承诺会加大企业盈余管理的程度;第三,盈余管理行为会使得业绩承诺期之后的中小股东利益受损。