并购重组目前是我国监管层鼓励的产业重组方式,在我国目前经济增长步入相对低位,产业结构升级调整的特殊时期,并购重组在微观经济上有着重要的意义。在2016年、2017年与2018年前5个月期间内,首次披露重大资产重组信息且已处于“完成”或“发审委通过”状态的并购重组交易总金额分别为3098.54亿元、3832.01亿元与1200.97亿元。业绩承诺在并购重组中并非是法律强制的事项,但以成为常规做法,主要是为了化解并购交易时因买卖双方信息不对称而导致上市公司最终承担的损失,本来是倾向于收购方的利益安排,但在我国上市公司对非上市公司资产有着显著的溢价,而被收购方的原股东为了消除市场对于标的资产价值的疑虑,必然需要完成业绩承诺,这种不确定性自然产生了业绩承诺风险。本文根据核心竞争理论、信息不对称理论、委托代理理论和市值管理理论,以并购重组协议中的“业绩承诺”为核心,选取天神娱乐自2015年以来一系列并购活动中的业绩承诺协议,着重分析了Avazu Inc.和雷尚科技研究业绩承诺协议对天神娱乐发展带来的高估值风险、业绩目标设定风险、标的选择风险、和业绩承诺法律执行风险,以寻求运用业绩承诺协议应对风险的措施,分析风险成因并且针对这些风险提供相关的建议。本文从收购方的角度意在提高上市公司对业绩承诺风险的防范意识,对规范并购重组中标的公司估值,标的公司选择具有重大意义,避免因未实现的业绩承诺而产生的业绩承诺补偿和法律诉讼风险,从微观层面抑制虚假业绩承诺、无履行能力或不履行业绩承诺的行为,切实保护中小股东权益,并通过业绩承诺来帮助收购方继续发展壮大。