上市公司的控制权问题随着市场经济的快速发展不断涌现,大股东与职业经理人的管控矛盾,一直是经久不衰的讨论话题。以往对于控制权争夺的研究,学者主要从公司股权结构、社会资本角度出发进行相关探讨,少有研究者关注公司本身的董事会结构特点对控制权掌控的作用。论文采用多案例对比研究的方法,参考以往的研究角度并结合公司本身的结构特点对万科集团和国美电器控制权争夺事件展开讨论。详细阐述万科集团和国美电器的控制权之争的始末,公司本身的董事会结构特点以及对抗外部资本的方式,挖掘其控制权不稳定的根本原因,并从股权结构变动、董事会结构变动及财务绩效三个方面深入分析,寻找二者所体现出来的共性和不同之处,最终提出对公司控制权治理方面的对策建议。研究结果表明:严密的公司章程可以对持股比例较低的创始人团队的控制权起到良好的保障作用;董事会人员安排是掌握公司控制权的关键;外部资本的引入会使得公司控制权格局发生改变。论文的研究不仅从实务上为有相似公司控制权配置类型的企业和类似公司治理现状的上市公司提供借鉴经验,也为公司治理领域的理论研究提供实例证据。