当公司面临收购时,董事和股东存在利益冲突。目标函数的不同,导致在收购战中股东和董事争得不可开交。值得关注的是,双方并非水火不容,股东在面临收购时,希望股票卖出高价,这和董事采取反收购措施,提高公司被收购价格是分不开的。因此,面对敌意收购人,公司内部存在利益趋同与冲突,这也成为股东和董事合作与斗争的重要原因。收购公司与被收购公司、目标公司的股东和董事,在收购战中的关系随着阶段的不同而有所变化。当事方都在矛盾冲突中寻找对方的弱点,同时也希望为自己的行为披上“合法”的外衣,以降低行动的风险。公司章程是公司的宪章性文件,各国公司治理和经营运作无不通过公司章程得以实现。章程的特点决定了其在反收购中的特殊地位。在收购战中,目标公司将章程作为反收购的重要屏障。利用章程进行收购防御正如马其诺防线一样,虽然稳固但并非无懈可击。双方相互搬出一套理论意欲推翻对方的“合法性”辩解。究竟谁是谁非?各国公司法作了最为权威的发言。因此,公司章程和公司法的关系非同一般,公司章程统辖公司事项的范围往往取决于公司法的性格。本文选取了一个从公司章程的角度看待反收购合法性问题的视角。从中国资本市场的一个反收购的典型案例——爱使章程之争,谈到了公司法的性质和趋向,在此基础上探讨了公司章程的共性和在我国的个性体现。具体来讲,目标公司董事会利用章程进行反收购行动的合法性取决于是否遵循了商业判断规则、拍卖原则和保护股东权原则,这也是董事注意义务和忠实义务的基本体现。有了三个原则的指引,对目标公司反收购之前和反收购时常见行为的合法性给予归类和研究。从实体层面的公平价格条款、股份回购、分类股票、增发新股;程序层面又分别从董事会和股东会的具体程序上研究了合法性判定路径,并得出判断的结果。不完备的、开放的章程带给收购方和反收购方太多的变数,双方因而倍加小心。论文的研究价值在于从考察制度论意义上的合法性出发,对公司立法和公司治理的方向提供一些思路。