本文主要是通过对粤美的和双汇发展两家上市公司的管理层收购过程的解析,分析出两者MBO模式的异同点。　　 粤美的是我国第一批上市的乡镇企业之一,也是我国第一家完成管理层收购的上市公司,其实施MBO的操作模式被后来者竞向效仿。粤美的高管实施MBO过程分为三步:第一步是以何享健为首的高管层与美的职工持股会投资成立顺德市美托投资有限公司,以美托投资为平台从美的控股手中以低于每股净资产的2.95元／股、3元／股的低价两次受让国有股股份,受让总价为3.2亿元,受让之后美托投资持股粤美的22.19％的股份；第二步是美托投资以受让股权向顺德市北滘农村信用合作社进行质押贷款,共计贷款3.2亿元,贷款期限为2002年7月15日至2005年7月15日共计三年,美托投资以贷款支付美的控股出让的22.19％的国有股份；第三步是筹资还北滘农村信用合作社的质押贷款,主要通过股利分红和关联交易获得资金来偿债:2002-2004三个年度美托投资通过现金股利分红获得4500万元,通过关联交易获得超过2.7亿元的收益。　　 双汇发展的MBO模式与粤美的十分相似,以海宇投资为平台受让国有股,通过高比例分红和关联交易来支付股权。不过双汇MBO的历程更为复杂和曲折:在罗特克斯的烟雾下,通过高盛和鼎晖设计的复杂隐蔽的股权结构完成MBO。