长期以来,中国的证券市场是以大股东占主导,机构投资者在发展,中小散户深度参与的结构在运行。上市公司大股东或者实际控制人为了一己私利侵占中小股东利益的现象时有发生,高杠杆的保险资金敌意收购股权分散的优质上市企业的事件也时有出现,这些资本市场的金融乱象必须从法律和制度设计上加以防范。随着中国经济进入转型阶段,中国上市公司的治理问题越来越得到重视。有效的公司治理机制能够提高企业信用、增强企业活力,对于整个中国经济而言能够改善经济运行效率,促进资源配置,让中国经济顺利转型。2015年,宝能系利用国家救市政策的松动,以取得控制权为目的,开始叠加使用保险资金和高杠杆资金收购万科的股票。面对宝能系的敌意收购,万科管理层应对失措,在野蛮人面前无法用有效的武器武装自己,导致局势陷入被动。在外部治理机制不完善的情况下,多方势力轮番登场,先后经历了“宝万之争”、“华万之争”、“恒万之争”三个阶段,万科的股价也随着剧情跌宕起伏。最终,万科股权之争既非通过市场本身达成均衡,也非因法规和监管自动引导形成的格局,而是在行政外力之下形成的逆转,最终以万科管理层勉强惨胜告终。万科股权之争是中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战,堪称中国资本市场的经典案例,其中涉及的万科公司治理结构问题、资本市场外部治理问题都对我国的公司治理改革产生深远影响。本文通过回顾万科股权之争的始末,从各个角度分析万科股权之争的问题,指出这个事件中万科公司治理出现的问题和外部法规,多头监管的漏洞,进一步探讨万科公司治理的改进措施和外部法律法规的健全以及证券监管的全面强化,为中国现代企业公司治理机制的建立提供一些有价值的思路。万科股权之争的核心是万科控制权之争,万科在公司治理结构中暴露出的控制权结构问题是其遭遇宝能系敌意收购的根本原因。如果万科能够合理的分配股东大会、董事会、监事会和管理层的权力,给予“管理层支配,所有者监督”的治理模式以机制保障,使得各方面的公司参与人利益得到维护和满足,也许万科股权之争就不会发生了。同时,万科股权之争暴露出我国证券市场法治滞后和监管不到位的诸多问题也值得我们反思,改进规则、修补漏洞、强化监管是必要的,这也是证券市场与时俱进的表现。上市公司能够形成良好稳固的治理结构,是公司长期可持续发展的重要保障,也是资本市场法规体系建设健全完善的方向。