上市公司收购是指投资者通过证券市场交易、公开要约或场外协议等方式，购买某上市公司发行在外的有表决权的股份，以取得对该上市公司的控制权的行为。在上市公司收购中涉及到各方主体的利益，由于市场经济本质上就是逐利经济，因此各个主体之间的利益冲突和抗衡是不可避免的。就目前的状况而言，绝大多数国家的上市公司收购基本上都为收购人和目标公司的大股东所左右，而公司董事作为公司经营的中心，在并购的过程中也占有优势，这些主体在发生利益冲突的时候都有可能损害目标公司中小股东的利益。然而中小股东是证券市场的活水之源，且人数众多涉及面广，对中小股东的保护不利可能会影响整个社会的安定和正常发展，因此如何保护目标公司中小股东的权益成为各国上市公司收购立法关注的重点。本文就是从中小股东的权益保护角度来探讨公司收购制度及其完善。公司法上各主体间利益平衡的理念是笔者研究的平台和方向，在关系论等方法论的指导下规制相对方包括目标公司的董事、控股股东和收购人等人的义务是本文的切入点，而在中小股东与这些相对人和其他利益相关者之间寻找利益的平衡确是本文的难点。本文分为三大部分： 第一部分概述 包括收购概念和相关收购法律的梳理，界定上市公司收购中小股东的范围，以及论证其权益应受保护的法理基础和意义； 第二部分关系论 从关系论的角度，完善对外部关系人(收购人、财务顾问)和内部关系人(目标公司的控制股东和董事)义务的规制从而加强对中小股东的保护；并以公司法和证券法为基础进一步完善保护中小股东合法权益的基本制度和权利体系； 第三部分诉讼救济论 完善现行直接诉讼和代表诉讼的法律规定，并介绍美国的集团诉讼制度以期可以借鉴并弥补我国直接诉讼中的不足，为中小股东的保护提供最后的保障。