高级管理人员和股东是委托人与被委托人的关系，由此，企业的所有权与实际经营权开始分离，出于经济人的思想，高管和股东的利益诉求和目的是不一致的，同时，高管时刻把握和知晓公司经营的任何信息，这可能导致高管是否努力工作难以被股东或其他利益相关者有效的观察，最终导致代理问题和代理成本的产生。上述问题要求企业治理必须设计出合适的对高管有着激励和约束双重作用的机制，使高管的决策符合股东、债权人等诸多利益相关者的目标，这其中，薪酬机制受到了最广泛的关注。因此，如果可以建立以公司实际产出为基础的高管薪酬决定制度，根据需求层次理论，就可以通过满足高管不同层次的需求来引导高管的行为，解决企业的委托代理成本高企的问题。　　国内外的学者研究证明公司治理的有效性水平对高管薪酬业绩敏感性有着关键性的影响，而公司治理的衡量维度较多，为了体现对高管薪酬的直接影响，既有学者的研究一般认为董事会是否有效发挥对高管薪酬的制定和监督作用将直接决定高管薪酬水平及薪绩敏感性。但是，在我国的背景下，我国上市公司的董事会治理是否在高管薪酬制定和监督的过程中起到了积极作用？董事会特征的不同对高管薪绩敏感性到底有怎样的影响？这需要通过国内上市公司的实际数据进行实证检验。　　同时，由于我国外部经济环境和经济发展水平的差异，导致我国负债融资的履约保障机制尚未建立，债权人利益法律保护体系不健全、与国有企业有着天然政治关系的银行信贷存在预算软约束等问题，导致债务融资作为外部变量可能难以发挥应有的治理效应，更需学者不断研究不同类型债务（债券、借款等）、不同期限债务（长期、短期等）对公司治理机制的不同影响。　　本文在对既有理论和文献回顾和述评的基础上，搜集2009-2011年深沪两市A股上市公司的财务数据、治理数据作为样本，按照一定原则筛选出最终样本，共3381个观测变量，通过OLS和2SLAD两种方法考察在债务约束和董事会权力不同影响下高管薪酬业绩敏感性的变化，同时，按照实际控制人不同分别实证检验了国有上市公司和非国有上市公司在债务约束的前提下，不同的董事会特征对薪酬业绩敏感性的影响。实证研究发现:(1)债务期限的约束与高管薪绩敏感性存在显著的负向关系，债务期限越短，越能够降低高管薪酬与业绩敏感程度;(2)董事会的规模大小、独立董事所占比例大小、是否设置薪酬委员会等董事会权力指标与薪酬业绩敏感性存在显著的负向关系，这些变量体现出的董事会中内部人权力越大，薪绩敏感性便会大幅降低;(3)在国有与非国有上市公司的分样本检验中，本文发现债务约束与高管薪酬业绩敏感性的关系，非国有企业的负向关系更为显著。而董事会特征与薪酬业绩敏感性的关系则正好相反，说明两类上市公司的不同治理水平和机制对治理效果的不同影响。　　论文的框架安排如下:第一章绪论，介绍研究背景、意义、相关概念等内容;第二章为理论基础与文献综述部分，梳理相关理论和文献，形成论文的研究基础;第三章为研究设计与研究假设部分，介绍了本文的数据来源、研究假设和模型等内容;第四章为实证分析，包括数据的描述性统计、回归结果对假设的解释分析和稳健性检验三个部分;第五章为本文的研究结论及展望部分。　　本文的研究创新点在于关注了债务约束对高管薪绩敏感性影响这一新的视角，并运用加权汇总的方法衡量董事会内部人权力的大小，且在最后实证观察了不同实际控制人性质的公司上述关系的不同。