公司要约收购和反收购实质上是以收购者为一方，以目标公司经营管理者为另一方，围绕着目标公司的控制权所展开的一场激烈争夺战，它将不可避免地导致目标公司内部权力结构的重新配置和各方利益的冲突和再分配。要约收购虽然在法律关系上表现为收购者与目标公司的股东双方当事人所进行的股票交易行为，但在这种形式的背后则掩盖着大股东操纵交易的事实。而少数股东始终处于弱势地位，一方面尽管收购者为目标公司的股东提供了高价出售股票的机会，但在交易中他会经常利用某种优势歧视、逼迫、排挤少数股东；另一方面目标公司所采取的反收购措施也极有可能使中小股东坐失出售股票获得高溢价的良机。特别是少数股东（中小股东）的利益在要约收购与反收购中处于极不确定的高风险的境地。因此，我们必须完善对公司要约收购的立法，强化对少数股东利益的保护，合理地平衡公司要约收购与反收购中各方的利益冲突，实现良好的经济和社会效益。本文共分六个部分。第一部分是要约收购与反收购的基本含义。第二部分是公司要约收购与反收购对少数股东利益的影响。第三部分是公司要约收购与反收购的价值判断与少数股东利益保护的法理依据。第四部分是公司要约收购中少数股东权益保护的原则及措施。第五部分是目标公司管理层反收购行为不得损害少数股东的利益。第六部分是关于我国公司要约收购与反收购中小股东利益保护的立法完善。